24天反转！纳睿雷达重组申请修订后火速撤回，中信证券多重角色下独立性存疑

3月23日，纳睿雷达（688522）发布公告，宣告筹划一年有余的收购案戛然而止，上交所同步终止了对该事项的审核。

这场“短命”的重组之所以引发市场关注，不仅在于其突兀的结局，更因其离奇的时间线：2月28日，纳睿雷达刚刚高调完成申请文件的修订并对外披露；仅隔不到一个月，3月23日，公司便宣布撤回申请，上交所同日终止审核。

在监管层反复强调压实中介机构“看门人”责任的当下，作为本次交易的独立财务顾问，中信证券（600030）在这起“急转弯”式的重组中，究竟扮演了怎样的角色？其在纳睿雷达IPO期间保荐人的身份延续，是否构成了利益冲突？

一个月内天翻地覆

根据纳睿雷达披露的公告，本次重组可谓一波三折。公司自2025年1月起筹划收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价3.26亿元，评估增值率高达297.17%。

2025年6月26日，上交所受理了本次重组申请，此后，因财务资料和评估资料到期，审核两次中止，又两次恢复。最近一次恢复是在2026年2月27日，公司召开董事会审议通过了加期审阅报告、资产评估报告等议案。2月28日，公司发布了修订后的重组报告书及相关文件，中信证券同步发布了独立财务顾问报告（修订稿）。然而，仅仅过了不到一个月，3月23日，纳睿雷达董事会审议通过了终止交易的议案，理由为“鉴于市场环境变化等因素”；同日，中信证券也出具了核查意见，表示“无异议”，并且上交所发布决定，终止审核。

蹊跷的是，2月28日刚刚更新完数据、走完董事会程序，不到一个月后就突然“市场环境变化”，逻辑上难以自洽。更耐人寻味的是，公司承诺自公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组，这种“急刹车”式的止损，更像是在最后关头出现了一些无法解决的问题。

中信证券的“双重身份”

本次事件的核心争议点之一，在于中信证券与纳睿雷达的绑定关系。

首先，中信证券是纳睿雷达IPO时的保荐机构。2023年3月，纳睿雷达登陆科创板，中信证券担任保荐机构，不仅获得了1.26亿元的承销保荐费，其子公司中信证券投资有限公司还作为跟投机构获配128.53万股，锁定期为24个月。这意味着，中信证券既是纳睿雷达的保荐人，也曾是其战略配售股东。

其次，中信证券还是本次重组的独立财务顾问。根据相关规定，保荐机构在持续督导期间，对上市公司的并购重组负有督导责任。而本次重组发生的时间，恰恰处于中信证券作为保荐人的持续督导期内。

3月24日披露的终止核查意见中，中信证券仅以程序性核查为主，称终止事项已获董事会批准、履行了信披义务。但对于外界最关心的“为何在修订文件后突然终止”，这份核查意见并未给出任何实质性解释。

此外，此次交易的终止还引发了关于中信证券是否存在“尽职调查不充分”的讨论。

从披露的信息看，交易所曾对本次交易发出审核问询函，公司还曾申请延期回复，这意味着，在审核过程中，监管层对交易方案、标的资产质量等问题存在疑虑。更值得注意的是，在两次中止审核期间，公司更新的都是财务资料和评估资料，这往往意味着，监管层或中介机构对标的资产的财务状况、估值合理性也存在持续关注。

对于终止公告中的“市场环境变化”，一般在行业内存在两种情况：监管环境趋严或标的资产基本面恶化。如果是前者，作为头部券商的中信证券，应当具备预判监管风向的能力，不至于在2月底还大张旗鼓地更新材料；如果是后者，则说明中信证券的尽职调查未能及时识别出标的资产的重大风险，或者明知风险存在，仍试图通过更新材料“闯关”。

需要指出的是，截至发稿，监管尚未就纳睿雷达重组案对中信证券采取任何公开的监管措施或自律监管措施，中信证券在这起事件中是否真正称职，目前尚无定论，仍待答案浮出水面。

监管问责趋严

就在纳睿雷达重组终止前后，一场针对券商投行业务的监管风暴正在席卷全行业。2026年3月以来，仅上海证监局一地就陆续发出10张警示函，联储证券、国泰海通（601211）、中德证券、华西证券（002926）等多家券商因投行业务违规集中领罚，罚单指向的均为2020年至2024年间的存量项目，呈现“机构+责任人”双重问责的鲜明特点。

而且，作为本案主角的中信证券，自身也正身处监管旋涡之中。 就在3月10日，香港证监会与廉政公署联合行动，突击搜查中信证券香港子公司及国泰君安国际的办公室，带走部分文件并拘捕相关人员，调查焦点直指投行核心业务——股票资本市场部（ECM），涉嫌内幕交易及贪污，涉案非法获利高达3.15亿港元。虽然中信证券公告称此事系香港子公司个别员工行为，但配售内幕交易本就归属于投行业务范畴，公司难以完全切割。

在监管层持续释放“严监严管”信号的当下，多家券商因存量项目被穿透追责，在纳睿雷达重组案的“急转弯”式终止中，中信证券是否也陷入了同样的“尽职调查不充分”的泥潭，《财中社》将持续关注。