不提价但加码：派拉蒙祭出新条件，华纳兄弟并购案局势生变？

围绕华纳兄弟探索的世纪级并购战再起波澜。

就在市场关注奈飞是否会出手之际，派拉蒙突然加码竞购筹码——虽未正式抬高每股30美元的现金报价，却祭出一项颇具杀伤力的“交易等待费”，为这场收购博弈增添新的变数。

受此消息影响，华纳兄弟探索公司周二股价收盘上涨2.17%，报27.8美元。

派拉蒙加大收购力度

在上个月奈飞改为全现金收购方案后，派拉蒙彻底坐不住了。

当地时间周二，派拉蒙直接加码对华纳兄弟探索频道（WBD）的敌意收购，用一连串“真金白银”的承诺，试图强行拿下这块行业巨头。

这一次，派拉蒙没有提高每股30美元的现金报价，但直接祭出了更有诱惑力的新条件——新增每股0.25美元的“交易等待费”。按照约定，从2027年开始，如果收购迟迟没能完成，派拉蒙每季度要向华纳股东支付约6.5亿美元，相当于用“延时补贴”稳住股东耐心。

为了彻底打消华纳的顾虑，派拉蒙还主动扛下巨大风险：根据美国SEC文件，一旦华纳终止与奈飞的合作，派拉蒙会全额及时承担华纳欠奈飞的28亿美元解约费；同时还承诺“免除”华纳因债务交换产生的15亿美元融资成本，相当于帮对方扫清一大笔财务障碍。

派拉蒙表示，修订后的收购方案“完全由埃里森家族和红鸟资本合伙公司（RedBird Capital Partners）提供的436亿美元股权投资，以及美国银行、花旗集团和私募股权公司阿波罗（Apollo Global Management）提供的540亿美元债务融资组成。该方案还包含甲骨文公司联合创始人、大卫·埃里森的父亲拉里·埃里森提供的433亿美元个人担保。

红鸟资本创始人卡迪奈尔表示，修改报价是为了进一步强化方案吸引力，就算华纳董事会继续拒绝，他们也会直接面向股东游说。在他看来，这份方案始终围绕“最优价值与确定性”，华纳没有理由拒绝谈判。

派拉蒙方面也向华纳董事会表态愿意继续沟通，并在声明中强调：新增条款充分体现了为股东争取全部价值的决心，“我们正在进行意义重大的改进——以数十亿美元支持这项提议，为股东提供价值确定性、清晰的监管路径以及抵御市场波动的保护。”

华纳兄弟仅表示：会考虑

面对派拉蒙最新加码的收购方案，华纳兄弟探索（WBD）已确认收到报价，并称董事会将进行评估审议。

不过，华纳方面暂不改变对奈飞合并协议的支持态度，同时提醒股东目前不必对派拉蒙的修改版要约采取任何行动。此前，华纳董事会曾多次建议股东拒绝派拉蒙的收购，并公开表示超过93%的股东“拒绝派拉蒙的劣质方案”。

奈飞方面则强势反击。Netflix首席全球事务官克莱特·威廉姆斯在接受福克斯商业频道采访时警告说，不要接受派拉蒙的提议，称派拉蒙在方案中声称能实现“60亿美元的协同效应”，“这实质上是裁员60亿美元的委婉说法”。

作为全球最大的流媒体平台，奈飞拥有超过3.25亿用户。此次其试图收购的资产包极为庞大，涵盖了华纳兄弟的电影电视工作室、HBO、HBO Max及其他重要资产。

这笔巨额交易的规模令业内人士震惊。鉴于其规模空前、市场影响巨大，监管机构的审查力度也异常严格，这已成为奈飞完成收购的最大拦路虎。

早在去年11月，包括伊丽莎白·沃伦、伯尼·桑德斯​和理查德·布卢门撒尔在内的多位知名议员，就曾向司法部反垄断部门表达过强烈担忧，警告称如此大规模的合并，可能会对消费者和整个行业造成严重后果，认为合并后形成的新媒体巨头将拥有过大的市场支配力，进而抬高消费价格、扼杀行业竞争。

面对这场日渐激烈的争夺，美国总统特朗普于当地时间2月4日明确表示，不会介入这场流媒体巨头争夺战，意味着要让市场自行决出胜负。他补充道：“双方激烈交锋——最终会有一个赢家。”

与此同时，美国司法部已于2月7日启动调查，同时审查奈飞与派拉蒙的两笔收购，重点核查是否存在反竞争行为，给这场世纪并购再添一层不确定性。