明阳智能回应上交所问询 详解收购亏损标的合理性及协同效应

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明阳智慧能源集团股份公司（证券代码：601615，简称“明阳智能”）于2026年2月6日发布公告，就上海证券交易所此前关于公司发行股份及支付现金购买资产预案的问询函进行了详细回复。公司对标的公司的亏损原因、行业地位、客户集中度、交易协同效应及内幕交易等市场关注问题逐一作出解释，并修订补充了相关预案内容。

公告显示，明阳智能于2026年1月23日收到上交所《问询函》，随后组织相关方对涉及标的公司亏损、交易背景及目的、股价情况等三大类问题进行了核查与回复。因尚未最终完成独立财务顾问的聘任程序，本次回复未包含独立财务顾问核查意见，且标的公司财务数据未经审计。

针对标的公司2023年至2025年9月的微利及亏损状态（2023年净利润215.55万元，2024年-4,257.50万元，2025年1-9月-2,022.62万元），明阳智能在回复中表示，标的公司是一家专注于高端化合物半导体外延片、芯片及电源系统研发的高科技企业，具备从外延材料到电源系统的全产业链研制能力，并非简单组装厂商。其亏损主要系业务处于产业化初期、规模效应尚未显现及研发投入较大所致。

标的公司主要产品收入及毛利率情况如下：

公司指出，标的公司收入规模及毛利率波动主要受业务结构调整、市场竞争及规模效应不足影响。2025年起，公司业务向芯片、电源系统领域延伸，外延片收入占比从2023年的78.25%降至28.46%，而芯片收入占比提升至31.03%。新业务尚处验证阶段，材料耗用及固定成本较高导致毛利率偏低。

回复函披露，标的公司所处的高端化合物半导体电源系统领域技术壁垒高，国内竞争者主要包括乾照光电（300101.SZ）、电科蓝天（688818.SH）等。标的公司已获得国家专精特新“小巨人”企业、广东省单项冠军企业等资质，其研制的GaInP/GaAs/GaInAs三结电池转换效率达36.6%，为国内最高水平之一。

尽管标的公司报告期内前三大客户收入占比分别为95.92%（2023年）、95.32%（2024年）和93.55%（2025年1-9月），显著高于乾照光电（2024年49.66%）和电科蓝天（2024年70.23%）的客户集中度，但公司强调此情况符合行业惯例。主要因标的公司尚处产业化初期，产品需经严格验证方可批量交付，目前收入集中于少数已通过验证的核心客户。

主要客户合作情况如下：

作为本次关联交易的核心，明阳智能详细阐述了收购标的公司的战略考量。标的公司实际控制人张超担任上市公司董事、副总裁，且为上市公司实际控制人近亲属。公司表示，本次收购旨在拓展能源赛道战略空间，实现技术互补。

在协同效应方面，上市公司在风电、光伏、储能等领域的布局与标的公司的电源系统产业链形成互补。技术层面，上市公司钙钛矿及叠层电池技术与标的公司砷化镓太阳电池技术可联合开发新型高效柔性太阳翼。整合安排上，上市公司计划保持标的公司管理团队稳定，通过共享资金、渠道及数字化工具，提升其产能爬坡效率与交付能力。

针对财务投资者退出问题，公告披露标的公司股东中的祁裕赐、中青恒辉等财务投资者因看好本次交易带来的资产证券化机会而选择退出。相关《投资协议》中虽存在股权回购等对赌条款，但均由标的公司控股股东或其指定第三方承担回购义务，不涉及上市公司，且后续各方将协商解除相关条款。

针对公司股票停牌前（2026年1月13日停牌）的股价异动，尤其是1月12日涨停情况，明阳智能披露了交易筹划过程。2026年1月8日至12日期间，公司与标的公司、中介机构就交易方案进行了多轮沟通，并于1月12日准备信息披露事宜。

内幕信息知情人自查显示，在停牌前6个月至预案披露前，存在交易对手方财务负责人、控股股东印章管理员等相关人员买卖公司股票的情况。相关人员均声明交易系基于公开信息的独立决策，不存在利用内幕信息的情形。公司表示，已采取必要保密措施，但不排除存在相关机构或个人利用内幕信息交易的可能，提示了重组可能因异常交易被暂停、中止或取消的风险。

明阳智能强调，尽管标的公司短期亏损，但其在电源系统细分领域具备技术领先性和明确产业化前景。本次收购系基于长期战略布局，有利于增强上市公司持续经营能力。公司将继续履行信息披露义务，相关进展以上海证券交易所指定媒体公告为准。

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