董秘长期缺位？两家上市公司遭监管警示！

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因公司董事会秘书(董秘)一职长期空缺，2月3日，*ST岩石、鹏欣资源先后收到上交所开出的警示函。

经查明，两家公司均长期存在董秘职责由他人代行的违规情况。其中，*ST岩石自2024年9月12日起由时任副董事长代行；鹏欣资源情况则更为严重，自2022年1月21日起便由时任董事长代行。上述行为均持续至核查日。

前期，上交所向两家公司均发出过规范运作建议书，督促公司依规及时聘任董事会秘书，但截至目前，两家公司仍未完成董秘聘任工作。根据相关规定，上交所决定对*ST岩石及公司时任副董事长、鹏欣资源及公司时任董事长予以监管警示。

上交所要求，两家公司均应采取有效措施对相关违规事项进行整改，并在一个月内，向上交所提交经全体董事、高管签字确认的整改报告。同时，尽快启动董事会秘书的聘任程序，及时聘任符合相关规定的人员担任公司董事会秘书完成交接事项。

“对上市公司而言，设立董秘是《公司法》及配套法规作出的强制性要求。”有法律人士表示，董秘在公司内部扮演着治理“锚点”的关键角色，其职责包括保障董事会科学决策、股东大会有效运行及维护股东权益；对外则作为“价值桥梁”，负责履行法定信息披露义务、回应监管要求、管理投资者关系并有效传递公司价值。

值得关注的是，*ST岩石、鹏欣资源虽均因同一违规事项遭监管警示，但两家公司的处境与前景却截然不同：鹏欣资源经营基本盘稳固且业绩强势回暖，而*ST岩石则已陷入多重风险交织的生存危机。

公开资料显示，鹏欣资源成立于2000年9月，2003年在上交所上市。公司主要业务为有色金属矿产资源的开采、加工、冶炼及销售，包括金属铜、金、钴等。业绩预告显示，2025年，公司预计实现归母净利润2.1亿元-2.9亿元，同比增加约3.07亿元-3.87亿元，实现扭亏为盈。

与鹏欣资源形成鲜明对比的是，董秘长期缺位这一违规事项，仅是*ST岩石公司治理失效的冰山一角。*ST岩石全称为上海贵酒股份有限公司，成立于1989年，主营白酒业务。近年来，*ST岩石头顶可谓多重风险高悬：各类诉讼缠身、经营基本停滞、业绩持续承压、股份遭冻结等，公司实际控制人韩啸更是与2023年底的海银财富爆雷存在千丝万缕的联系。

2024年9月11日，*ST岩石的风险迎来集中爆发。公司公告，实际控制人韩啸因海银财富管理有限公司(以下简称“海银财富”)非法集资案，已被作为关联嫌疑人采取刑事强制措施。据悉，海银财富实控人韩宏伟，正是韩啸的父亲，韩啸本人也曾是海银财富控股股东海银控股的股东之一。

同日披露的另一份公告显示，此事件已直接波及上市公司股权：公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司(以下简称“贵酒发展”)及其一致行动人所持有的全部股份已被司法冻结，占公司总股本的64.80%。而韩啸正是通过绝对控股贵酒发展及其一致行动人(如五牛基金等)实现对上市公司的绝对控制。目前韩啸所涉案件已按照集资诈骗案被公安机关移送至上海市检察院第一分院审查起诉。

当前，*ST岩石正面临被终止上市的风险。2025年4月，*ST岩石(原岩石股份)因2024年度净利润为负且营业收入低于3亿元，股票被实施退市风险警示；最新业绩预告显示，2025年，*ST岩石预计实现营业收入4800万元至6000万元，仍明显低于3亿元，实现归母净利润-1.8亿元至-2.5亿元，且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，预计将触及财务类退市情形。

此外，*ST岩石还面临着大量诉讼和债务逾期。企查查数据显示，目前*ST岩石牵涉司法案件共计552个。1月21日，*ST岩石刚刚披露，公司在设备买卖合同纠纷案中一审败诉，涉案金额2946.25万元(未含相应利息)。这笔新增的偿付义务，将直接加剧公司的现金流压力，并进一步削弱其本已脆弱的偿债能力。财报数据显示，截至2025年三季度末，*ST岩石账上现金仅余134.25万元，而同期仅短期借款便有2.52亿元，应付票据及应付账款更是高达6亿元。