天龙股份回应资产收购监管问询 详解苏州豪米波3.55亿估值合理性

坤元资产评估有限公司就宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“天龙股份”）收购苏州豪米波技术有限公司（以下简称“苏州豪米波”）相关评估事项，对上海证券交易所监管工作函进行了回复，就估值差异、参数合理性、子公司亏损等问题作出详细说明。

公告显示，苏州豪米波股东全部权益价值采用收益法评估结果35,470万元，较资产基础法评估结果530.86万元差异显著。评估机构指出，标的公司核心产品77GHz 4D毫米波雷达正处于规模化量产初期，2024年实现小批量供货，2025年开始放量。尽管历史经营数据显示2024年及2025年1-9月毛利率分别为-20.75%和-20.82%，但主要系芯片短缺、采购成本高及固定成本未有效摊薄所致。

未来收入预测方面，苏州豪米波已获得奇瑞汽车等头部车企定点项目，2026年预计雷达销量99.81万颗，对应营业收入12,558.50万元；2027年销量将达199.60万颗，收入增长至24,156.60万元。评估机构结合行业发展趋势，预计中国车载4D毫米波雷达市场将以55.7%的复合年增长率增长，2029年规模达107亿元，为标的公司收入增长提供外部支撑。

毛利率预测显示，随着规模效应显现及芯片采购成本下降，标的公司毛利率将从2025年Q4的-8.14%提升至2032年的29.27%，与同行业上市公司毛利率水平（20.90%-45.60%）及深圳承泰科技（2024年34.03%）基本匹配。折现率方面，本次评估采用WACC 11.75%，高于近期汽车零部件行业并购案例水平，体现了对企业发展阶段及风险特征的审慎考虑。

针对苏州豪米波下属子公司亏损问题，回复函披露，常熟豪米波、四川豪智融等生产型子公司亏损主要因产能未完全释放，随着未来量产规模扩大将逐步扭亏；朗汇信息等未开展实际业务的子公司拟于期后注销。评估机构已在收益法中合并考虑生产型子公司未来收益，并以资产基础法评估值列示非经营性资产，相关事项对标的公司持续经营能力无实质影响。

本次交易估值3.55亿元较B+轮融资6.5亿元下降45%，主要因前期融资采用市场法或简化收益法，而本次评估以2025年9月30日为基准日，采用更精细化的收益法，且盈利预测数据更为谨慎。差异化定价方面，外部股东转让股权对应估值44,631.63万元，实控人转让及增资对应估值20,000万元，系考虑外部财务投资人持股成本（按4.5%年化利息计算退出对价）、持股期限及股权流动性差异确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次收购预计确认约1.8亿元商誉。天龙股份表示，标的公司纳入合并报表后，2026年预计将对上市公司净利润产生短期压力，但2027年起业绩贡献将逐步改善。公司已制定《商誉减值测试内部控制制度》，并通过业绩对赌条款（2026-2029年累计营收不低于12亿元、净利润不低于0.48亿元）、技术协同、研发投入保障及治理强化等措施，防范商誉减值风险。

评估机构认为，本次收益法评估参数合理，子公司亏损不影响持续经营能力，差异化定价公允，标的公司对上市公司未来核心经营指标影响整体可控。

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