中航西飞拟第二次回购注销53.89万股限制性股票 涉及金额约780万元

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2026年2月3日，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“中航西飞”）发布公告称，公司拟对第一期限制性股票激励计划中13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行第二次回购注销，涉及股份数量合计53.8936万股，回购资金总金额约780.21万元，资金来源为公司自有资金。

据公告披露，本次回购注销源于部分激励对象不再符合激励计划范围。具体来看，12名激励对象因调动、退休、组织调整等原因与公司解除或终止劳动关系，不再属于本激励计划范围，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计48.8911万股需回购注销；另有1名激励对象因个人过失发生职务下降，不再符合激励计划范围，其持有的5.0025万股尚未解除限售的限制性股票也将被回购注销。

回购数量与价格

本次回购注销的限制性股票总数为53.8936万股，占公司当前总股本的0.0194%。回购价格根据激励对象不同情况有所区别：

• 对于12名因调动、退休、组织调整等原因不再属于激励计划范围的激励对象，其48.8911万股限制性股票的回购价格为授予价格13.45元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
• 对于1名因个人过失职务下降的激励对象，其5.0025万股限制性股票的回购价格为授予价格13.45元/股（根据《激励计划》规定，此类情况按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者确定，本次授予价格为较低值）。

资金来源与分红处理

本次回购注销的资金总金额约为780.21万元，全部来自公司自有资金。值得注意的是，公司在2023年至2025年期间实施了三次利润分配（2022年度每10股派1元、2023年度每10股派1元、2024年度每10股派1.20元），但激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票对应的现金分红尚未实际派发，由公司代为收取。因此，公司在回购上述股票时，将扣除代为收取的现金分红并进行相应会计处理，故回购价格不再因分红进行调整。

已履行的审批程序

2026年1月26日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过了本次回购注销相关议案；2026年2月3日，公司第九届董事会第十七次会议进一步审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

后续需履行程序

公司拟于2026年2月27日召开2026年第一次临时股东会，对本次回购注销相关议案（包括回购注销、减少注册资本、修改《公司章程》等）进行审议。待股东会审议通过后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销手续，并依照《公司法》《公司章程》规定履行通知债权人等减资程序，同时依法履行信息披露义务。

上海市锦天城（西安）律师事务所出具的法律意见书认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合相关法律法规及《激励计划》的要求。

本次回购注销完成后，中航西飞总股本将相应减少，公司股权结构将进一步优化，有利于维护激励计划的严肃性和公平性，保障公司及股东利益。

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