华立股份再次跨界并购 股价抢跑遭质疑 超低交易对价合理性待解

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：光心

　　2026年1月16日晚，华立股份发布公告，称拟以4750万港元收购港交所上市公司升辉清洁19%股权。两日之后，上交所火速下达问询函，针对交易目的、交易安排、内幕信息管理等多项内容发起问询。

　　1月23日，华立股份发布延期回复公告，申请延期5个交易日对《问询函》予以回复。

　　值得注意的是，这是2024年以来，公司第三次尝试跨界并购。

两年三次跨界并购 三支标的业务方向各不相同 公司股价抢跑遭问询

　　华立股份成立于1995年，于2017年在上交所主板成功上市，主业长期聚焦于装饰复合材料领域。

　　而从2024年开始，华立股份开启频繁跨界并购模式。

　　2024年9月，公司拟以3.58亿元收购苏州尚源智能51%股权，标的公司主营业务为智慧水务，与华立股份主业相去甚远。此后，华立股份还因标的公司现金流持续为负、估值增值率高达188.83%收到上交所监管工作函。

　　最终，该次并购形成1.92亿元商誉。2024年，尚源智能实现扣非归母净利润4401万元，达到此前承诺3800万元业绩目标的 115.82%，当年未计提商誉减值。

　　值得注意的是，在并购意向披露之后的2024年10月，公司股价迎来火箭式上涨，在15个交易日内收到14个涨停板，股价直接从8.23元涨至32.55元，涨幅近300%。

　　2025年10月，公司再次披露跨界并购计划，拟收购中科汇联51%股权，标的公司主营业务为政务软件。公告提交当日，华立股份股价便出现涨停。

　　而该次并购此后并未能顺利推进。两个月后，交易各方因未能就交易核心条款达成共识而终止交易。

　　前次并购终止仅17天之后，华立股份便着手推进第三次跨界并购，此次并购跨界方向更是跳跃至物业清洁服务领域，不仅与公司装饰复合材料主业有较大差池，也与此前两次跨界的领域毫不相关。值得注意的是，在披露对升辉清洁收购计划的当日，华立股份股价涨停，同日，升辉清洁港股也大涨26.19%。

　　华立股份三次跨界并购，并购标的的业务结构均与公司主业存在较大差异，同时这三家公司的业务方向也并不重合，且后两次并购事件间隔较短，决策略显仓促，让人很难不怀疑其背后的合理性。

　　针对这一问题，上交所要求华立股份补充披露本次交易的具体决策过程与决策依据，并结合前期筹划收购中科汇联后又终止的相关情况，说明公司短期内再度跨界投资的原因与合理性，公司是否制定明确的战略发展规划及其具体情况，本次交易是否有利于支持上市公司主营业务发展。

　　此外，后两次跨界并购过程中，公告提交当日，公司股价便涨停，其是否存在内幕消息泄露？

　　对此，上交所要求华立股份补充披露前次、本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等，并全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。

升辉清洁利润呈现倒V型波动 超低交易对价合理性存疑

　　此次并购的标的公司升辉清洁是一家综合环境清洁服务商，历经三次递表才于2023年12月实现港股上市。

　　上市以来，升辉清洁的业绩表现较为波动，2023年到2025年上半年，公司营收分别为6.36亿元、6.74亿元、3.59亿元，分别同比增长6.54%、6.88%、10.14%，同期归母净利润分别为2789万元、4923万元、794万元，同比增速分别为-18.90%、76.51%、-21.78%。

　　升辉清洁利润的波动性主要是来自于一笔金融资产的公允价值变动。2024年，升辉清洁开始持有一家新三板挂牌公司的股权，当年该部分股权的公允价值上涨3726万元，而2025年其公允价值下跌2539万元，使得公司近期利润表现出倒V型走向。

　　此外，公司近年应收款项金额快速增长，2023年、2024年、2025年上半年该数值分别为2.49亿元、2.88亿元、3.49亿元，应收款项增速远高于营收增速，一定程度上反映了升辉清洁的回款困境。

　　2024年和2025年上半年，升辉清洁的经营活动现金流量净额分别为-5310万元、-257万元，主业持续失血。

　　从这些角度来看，升辉清洁主业现金流较差，持有的金融资产价值波动又带来利润风险，标的质地或许不算太好。

　　另外值得注意的是，本次华立股份收购升辉清洁的对价为0.128港元/股，而2025年6月升辉清洁曾以0.25港元/股的价格配售1.94亿股，且1月16日升辉清洁的港股二级市场收盘价为1.06港元/股，华立股份的收购价格显然远远低于这一价格。

　　对此，上交所要求华立股份补充说明本次交易定价依据及相关禁售安排，详细解释交易定价原因与合理性，补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员与交易对方及相关方是否存在关联关系或其他利益安排。