湖南发展详解重大资产重组问询 标的资产评估增值合理性等问题获厘清

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湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”）近日发布公告，就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了详细回复。回复内容涵盖标的资产采用资产基础法评估的合理性、固定资产与无形资产增值原因、关联交易与同业竞争、营业成本与期间费用、交易方案协同效应、业务资质续期、历史沿革等八大核心问题，对市场关注的重点进行了全面阐释。

湖南发展拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权。标的资产采用资产基础法评估的股东全部权益价值合计为17.08亿元，采用收益法评估的结果为16.92亿元。公司最终选用资产基础法评估结果作为定价依据。

回复函指出，采用资产基础法主要基于以下原因：一是标的资产从事的水力发电业务未来年度收益受上游来水量影响较大，2020年至2025年各标的资产的来水量、发电量和发电收入均呈现较大幅度波动，2025年实际发电量、收入及净利润普遍低于评估预测值，收益法评估存在较大不确定性；二是同行业可比案例中，远达环保收购五凌电力水电板块、川投能源收购国能大渡河流域水电公司股权等多起案例均采用资产基础法；三是本次评估增值率分别为铜湾水电44.26%、清水塘水电22.05%、筱溪水电28.21%和高滩水电92.67%，主要源于固定资产和无形资产增值，与历史评估及行业水平相比未显高估。

各标的资产增值的主要资产为固定资产中的构筑物、机器设备及无形资产中的土地使用权。以铜湾水电为例，其机器设备评估净值增值118.21%，主要原因是评估确定的经济使用寿命（32年）高于企业会计折旧年限（20年），且设备维护状况良好。高滩水电构筑物评估净值增值71.91%，主要因建成时间早（1993-1996年），重置成本中材料、人工成本上涨，且部分厂房从房屋建筑物重分类至构筑物核算。

土地使用权方面，四家标的公司土地均为划拨用地，账面价值为零。评估采用成本逼近法，考虑土地取得费、开发费等因素，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电及高滩水电土地使用权评估值分别为6,486.93万元、5,177.81万元、3,274.31万元和3,623.61万元，增值合理。

报告期内，标的资产向关联方采购主要为检修、维护、运营服务及物业劳务等。以向电投公司采购检修服务为例，定价参考同行业每10MW设备维护价格，或采用成本加成法（利润率5%），与第三方价格水平一致。2023年至2025年1-11月，各标的公司关联交易占营业成本比例均低于30%，对业绩影响较小。

同业竞争方面，控股股东湖南能源集团旗下尚有4座水电站未注入，承诺将于2027年9月前通过资产重组、资产出售等方式解决。光伏业务方面，上市公司与控股股东签署《代为培育协议》，约定培育标的在连续三年盈利等条件满足后三年内注入，目前相关资产暂未达注入条件。

本次交易现金支付比例为45%（6.81亿元），主要考虑交易对方电投公司资金需求。电投公司作为能源项目开发主体，2026-2030年规划新增固定资产投资超320亿元，存在资金缺口。现金支付有助于其优化流动性，支持后续项目建设。同时，较高比例现金支付可减少上市公司新增股份发行，避免控股股东持股比例过高，优化股权结构。

协同效应方面，交易完成后上市公司将新增水力发电装机容量，通过联合调度、统一采购、共享运维经验等方式提升运营效率。预计可降低采购成本，提升水能利用率，并通过调节式与径流式电站组合优化发电曲线，增强盈利能力。

标的资产电力业务许可证、取水许可证、大坝安全注册登记证等关键资质将于2026年至2029年间陆续到期。公司表示，各标的资产运营合规，设备维护良好，报告期内无重大安全事故，且湖南省区域电力规划持续支持水电发展，相关资质续期不存在实质性障碍。

历史沿革方面，铜湾水电和筱溪水电曾存在出资超认缴、工商变更滞后等不规范情形，均已通过股东会决议确认、补办手续等方式整改完毕，股东间无纠纷，对本次交易不构成障碍。

标的资产营业成本主要由折旧摊销（占比52.89%-80.60%）、人工成本及维护检修费构成。2023年因来水量不足导致发电量下降，度电成本有所上升，2024年来水恢复后成本回落。期间费用中，财务费用占比较高主要系借款利息支出，随着标的公司逐步偿还贷款，利息支出呈下降趋势。

中介机构核查意见认为，本次交易标的资产评估方法合理，增值具备商业实质；关联交易定价公允，同业竞争承诺明确可执行；交易方案具备协同效应，有利于提升上市公司持续盈利能力。相关事项已在重组报告书中补充披露，信息披露真实、准确、完整。

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