国林科技回应重组问询 详解标的公司亏损原因及收购必要性

青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”）近日就深圳证券交易所关于其重大资产重组的问询函，披露了由大华会计师事务所出具的关于相关财务事项的说明。公告详细解释了标的公司凯涟捷（以下简称“标的公司”）报告期内净利润亏损与毛利率下滑的原因，并从原材料成本控制、产能匹配及战略协同等方面阐述了本次收购的必要性与合理性。

根据公告，标的公司主要从事顺酐及液化石油气的生产与销售。报告期内，其净利润持续为负，2023年度、2024年度及2025年1-9月净利润分别为-3.25万元、-565.88万元和-862.08万元；主营业务毛利率亦持续下滑，分别为3.19%、2.21%和1.21%，其中顺酐产品毛利率下滑尤为显著，同期分别为6.58%、2.06%和-4.83%。

公告指出，标的公司业绩承压主要受顺酐行业整体环境影响。2024年国内顺酐产能快速扩张，净增产能125万吨，总产能达307.6万吨/年，同比增长68.46%，导致市场供过于求，竞争加剧。尽管同期顺酐总消费量同比增长27.12%，但供过于求的局面仍使得顺酐销售价格持续下行。标的公司顺酐平均销售单价（不含运费）从2023年的6,439.98元/吨降至2025年1-9月的5,613.37元/吨，与市场价格变动趋势基本一致。

与同行业可比公司相比，标的公司因业务规模较小、产品结构相对单一、产业链较短，抵御市场波动能力较弱，毛利率水平低于行业均值。以顺酐产品为例，2024年度标的公司顺酐毛利率为2.06%，而齐翔腾达同类产品毛利率为6.78%。差异主要源于产能规模、产业链协同效应及运输成本等因素。

尽管短期面临挑战，公告认为标的公司未来业绩改善具备多重积极因素。国家出台的《石化化工行业稳增长工作方案(2025-2026年)》及“禁塑令”等政策将引导顺酐行业供需结构优化，可降解塑料等新兴领域需求增长及出口市场拓展为顺酐行业提供长期增长动力。此外，本次收购完成后，标的公司顺酐产能将主要供应上市公司乙醛酸生产需求，预计自2026年起大部分产能可实现内部消化，从而降低市场波动风险。截至2025年9月30日，标的公司在手顺酐订单金额为206.91万元。

在收购必要性方面，公告强调，顺酐作为国林科技乙醛酸业务的主要原材料，其价格波动对上市公司盈利能力影响显著。收购标的公司后，上市公司将实现乙醛酸产业链上游整合。数据显示，2025年6月金源化工停产后，国林科技新增的疆外顺酐供应商采购成本较高，而同期向标的公司采购顺酐的成本具有明显优势。以上市公司子公司新疆国林为例，其2025年1-9月向标的公司采购顺酐的含税单价（含运输成本）为5,762.63元/吨，低于恒力能化（深圳）有限公司（5,600.63元/吨，不含运输成本）等疆外供应商。同时，标的公司地处新疆，相较于疆外供应商可显著降低运输成本。

关于产能匹配，公告测算显示，标的公司顺酐设计产能为2万吨/年。以国林科技乙醛酸业务顺酐与乙醛酸投入产出比1.08、2025年第四季度乙醛酸产能利用率80%测算，年均顺酐需求量约为2.16万吨，标的公司所产顺酐基本能满足生产需求。若未来乙醛酸产能进一步释放，上市公司将通过市场采购、考虑扩大标的公司产能等方式应对潜在缺口。

大华会计师事务所经核查认为，标的公司报告期内净利润亏损与毛利率下滑主要系顺酐市场竞争加剧及价格下行所致，具有合理性。在国家政策支持、行业周期改善及收购后内部销售渠道保障下，标的公司盈利能力预计将逐步改善，持续经营能力不存在重大不确定性。本次收购有利于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法(2025年修正)》相关规定。

标的公司顺酐及主营业务毛利率变动情况

上市公司近两年及一期向主要供应商采购顺酐情况（部分）

标的公司与同行业可比公司毛利率对比（部分）

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