SM Energy Co收到要求函，指控与Civitas交易联合委托声明相关的披露缺陷;拒绝除适用法律要求的联合委托声明中已包含的信息之外的任何进一步披露

第8.01项其他活动。

正如之前宣布的那样，2025年11月2日，SM Energy Company，特拉华州一家公司（“SM Energy”或“公司”），Cars Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，也是公司的直接全资子公司（“合并子公司”），以及Civitas Resources，Inc.，一家特拉华州公司（“Civitas”）签订了一份合并协议和计划，根据该协议，（i）合并子公司将与Civitas合并并纳入Civitas，Civitas作为公司的全资子公司生存（“第一家公司合并”），以及（ii）紧随第一家公司合并后，Civitas作为幸存的公司将与公司合并并纳入公司，公司继续作为幸存的公司（“第二次公司合并”，以及与第一次公司合并一起称为“合并”）。

2025年12月5日，公司向美国证券交易委员会提交（“SEC”）S-4表格上的注册声明（登记号333-291956）（“注册声明”），由美国证券交易委员会于2025年12月19日宣布生效，其中包括公司和Civitas与合并有关的联合委托书/招股说明书（公司于2025年12月22日提交的联合委托书/招股说明书，“联合委托书/招股说明书”）。

与合并相关的股东通讯

自提交联合委托书/招股说明书以来，截至本文日期，公司已收到多封来自公司所谓股东的索取信（“索取信”），声称联合委托书/招股说明书包含某些披露缺陷和/或有关合并的不完整信息。公司可能会收到有关合并的额外类似要求信，或者可能会对公司或公司董事会提出投诉。如果没有新的或不同的重大指控或美国联邦证券法规定的披露义务，公司不一定披露此类额外要求或投诉。

公司和公司董事否认适用法律要求除联合委托声明/招股说明书中已包含的内容之外进行任何进一步披露。然而，为了避免要求函可能延迟或以其他方式对合并完成产生不利影响的风险，避免滋扰并最大限度地减少诉讼固有的干扰、不确定性和费用，并且在不承认任何责任或不当行为的情况下，公司自愿在下文披露某些披露，以补充联合委托书/招股说明书中所载的披露。这些披露以及某些其他事项的披露在本当前报告中提供，表格8-K。本当前报告中关于表格8-K的任何内容均不应被视为承认本文所述的任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，公司及其董事明确否认要求信中的所有指控，并明确否认曾经或现在需要任何额外披露以及以下补充披露在其他方面具有重大意义。