华纳兄弟探索董事会称派拉蒙报价“较差”，理由是Netflix交易存在940亿美元债务风险

华纳兄弟探索公司（“华纳兄弟探索”或“WBD”）（纳斯达克股票代码：WBD）今天宣布，其董事会（“董事会”）一致确定，派拉蒙Skydance（“PSKY”）（纳斯达克股票代码：PSKY）的收购要约（于2025年12月22日修订）不符合WBD及其股东的最佳利益，并且不符合WBD与Netflix，Inc.合并协议条款下的“高级提案”标准。（“Netflix”）（纳斯达克股票代码：NFLX）于2025年12月5日宣布。

董事会一致重申其支持Netflix合并的建议，并建议WBD股东拒绝PSKY的收购要约。

塞缪尔·A·塞缪尔（Samuel A.）表示：“董事会一致确定，派拉蒙的最新报价在多个关键领域仍低于我们与Netflix的合并协议。”小迪皮亚扎，华纳兄弟探索频道董事会主席。“派拉蒙的报价仍然提供不足的价值，包括大量债务融资等条款，这些条款会带来关闭风险，并且如果交易未完成，我们的股东缺乏保护。我们与Netflix的具有约束力的协议将以更高的确定性提供卓越的价值，而不会像派拉蒙的报价给我们的股东带来重大风险和成本。"

关于其决定，董事会今天向WBD股东发出了一封信，提供了其建议的详细信息。

信全文如下。

亲爱的各位股东，

如您所知，去年年底，贵公司董事会通过与Netflix达成合并协议，完成了实现股东价值最大化的程序。此后，该过程中的竞标者派拉蒙Skydance（“PSKY”）开始了收购WBD的敌意要约收购，并于2025年12月22日对其进行了修改。

正如下文进一步描述的那样，贵公司董事会一致认定PSKY修订后的要约仍然不充分，特别是考虑到其提供的价值不足、PSKY完成要约的能力缺乏确定性以及如果PSKY未能完成要约，WBD股东将承担的风险和成本。因此，董事会一致建议股东不要将您的股份提交PSKY要约。为了全面讨论委员会建议的原因，我们敦促您阅读完整的附表14 D-9文件，包括今天提交的修正案。

PSKY优惠价值不足

与Netflix合并相比，PSKY的报价较低，因为成本、风险和不确定性很高。根据Netflix合并协议，WBD股东将获得23.25美元的现金和Netflix普通股股票的巨额价值，根据收盘时Netflix股价的衣领范围，目标价值为4.50美元，这具有未来价值创造潜力。

此外，WBD股东将通过拥有Discovery Global来获得价值，Discovery Global将拥有相当大的规模、多元化的全球足迹、领先的体育和新闻资产，以及追求自己的增长计划和价值创造机会的战略和财务灵活性。

董事会还考虑了WBD股东与接受PSKY要约相关的成本和价值损失。WBD将有义务向Netflix支付28亿美元的终止费，以换取放弃现有合并协议;因未能完成债务交换而支付15亿美元的费用，未经PSKY同意，我们无法根据PSKY的要约执行债务交换;并产生约3.5亿美元的增量利息费用。WBD的总成本约为47亿美元，即每股1.79美元。实际上，如果与PSKY的交易失败，这些成本将使PSKY向WBD支付的监管终止费净额从58亿美元降低到11亿美元。相比之下，Netflix的交易没有给WBD带来任何成本。

PSKY关闭交易的能力缺乏可靠性

巨额债务融资以及PSKY收购要约的其他条款增加了交易失败的风险，特别是与Netflix合并的确定性相比。PSKY是一家市值为140亿美元的公司，试图进行收购，需要946.5亿美元的债务和股权融资，几乎是其总市值的七倍。为了实现该交易，它打算通过与多个融资合作伙伴的安排产生大量增量债务--超过500亿美元。

PSKY提议的交易实际上是杠杆收购（“LBO”）。事实上，这将是历史上最大的杠杆收购，预计总债务为870亿美元，估计总杠杆率约为2026年E EBITDA的7倍（协同效应前）。WBD董事会认为，鉴于收购者依赖其贷方提供资金的能力和意愿，杠杆收购结构会带来风险。目标或收购方业绩或财务状况的变化，以及行业或融资格局的变化，都可能危及这些融资安排。许多先前的大型杠杆收购表明，收购人或其股权和/或债务融资来源可以而且确实寻求声称不符合成交条件，以终止交易或重新谈判交易条款。与Netflix合并的传统结构相比，这种激进的交易结构给WBD及其股东带来了更大的风险。

PSKY必须承担的债务金额、其当前的财务状况和未来前景以及完成交易的漫长期限（PSKY自己估计这一期限为签署后12-18个月）加剧了杠杆收购结构中固有的风险。PSKY已经拥有“垃圾”信用评级，自由现金流为负，高度依赖其遗留线性业务。PSKY在关闭前已经或可能承担的某些固定义务，例如多年期节目和体育许可协议，可能会进一步加剧其财务状况。

此外，PSKY要约对WBD施加的签署和关闭之间的运营限制可能会损害我们的业务，从而使PSKY放弃该要约。繁重的承诺包括限制WBD修改、续签或终止附属协议的能力。这些限制可能会阻碍WBD的履行能力，并可能导致PSKY声称WBD遭受了“重大不利影响”，从而使PSKY及其融资合作伙伴能够终止交易或重新谈判交易条款。

相比之下，Netflix是一家市值约为4000亿美元的公司，拥有投资级资产负债表，A/A3信用评级，预计2026年自由现金流超过120亿美元。与Netflix的合并协议也为WBD提供了更大的灵活性，使其在关闭之前能够正常运营。考虑到这些因素，董事会确定Netflix的合并仍然优于PSKY的修订报价。

如果PSKY未能完成交易，对WBD股东的后果

如果PSKY未能完成收购要约，WBD股东将承担巨额成本，并可能造成相当大的价值损失。除了可能使PSKY放弃或修改其报价外，PSKY在签署和关闭之间对WBD施加的运营限制可能会损害WBD的财务状况和在其运营市场中保持竞争地位的能力，并阻碍其留住关键人才的能力。这包括禁止WBD寻求探索环球和华纳兄弟的分拆计划，其目的是让我们的业务专注于自己的战略计划，从而规避风险。PSKY的提议还将阻止WBD在未经PSKY同意的情况下完成预期的债务交换并为我们的150亿美元过渡贷款再融资，这将限制我们的财务灵活性。如果PSKY收购要约未能完成，WBD股东将获得该企业的股份，该企业在长达18个月内被限制实施其关键举措。

此外，如果PSKY收购要约未完成，WBD股东将无法获得足够的赔偿来弥补我们业务的损失。PSKY将向WBD支付的11亿美元监管终止费净额仅占交易股权价值的1.4%，低得令人无法接受，无法帮助WBD解决可能对我们业务造成的损害。

相比之下，如果Netflix因监管原因未能完成合并，WBD将获得58亿美元的终止费，WBD股东仍将受益于董事会和管理团队正在实施的旨在确保我们业务价值并确保其长期成功的举措，包括计划中的Discovery Global和华纳兄弟的分离。

PSKY的报价并不优于Netflix合并，甚至无法与之相比

尽管WBD在缺陷和潜在解决方案方面给出了明确的指示，但PSKY一再未能为WBD股东提交最佳提案。WBD董事会、管理团队和我们的顾问与PSKY及其代表进行了广泛接触，并就如何改进其每项报价向其提供了明确的指示。然而，PSKY继续提交报价，其中仍然包含我们之前多次向PSKY指出的许多缺陷，而Netflix合并协议中均不存在这些缺陷，同时坚称其报价并不代表其“最佳和最终”的报价。

PSKY的交易团队，包括许多员工、几家律师事务所、投资和贷款银行以及顾问，有几个月的时间与WBD进行广泛接触。他们非常清楚董事会认定Netflix合并协议优于其报价的原因。如果PSKY在12月4日董事会结束这一过程时没有认识到其提案的弱点，那么它现在有几周的时间来研究Netflix合并协议并相应调整其报价。然而，不管出于什么原因，PSKY选择了不这样做。

贵公司董事会与Netflix进行了合并谈判，以实现价值最大化，同时降低下行风险，我们一致认为Netflix的合并符合贵公司的最佳利益。我们专注于推进Netflix合并，为您提供极具吸引力的价值。

真诚的华纳兄弟探索董事会