Tectonomic Financial与子公司达成分立协议;公司将Spinco权益换取153万股股票，Spinco应支付给公司的最高3500万美元的期票

2025年12月19日，Tectonia Financial，Inc. (the“公司”）与Tectonia Advisors，LLC（一家德克萨斯州有限责任公司和公司的全资子公司（“Spinco”）以及Cain Watters & Associates，LLC（“Cain Watters”）的某些股权所有者（“TA持续股东”）签订了一份分立协议和分配计划（“分立协议”）。凯恩·沃特斯也加入了《分居协议》。

分居协议

该分离协议规定了一系列交易，根据该交易，除其他外，公司将Spinco的业务、运营、资产和负债（“Spinco业务”）从公司的组织结构中分离出来，并将Spinco业务转让给Spinco，但须遵守分离协议中规定的条款和条件（“分离”）。分离后，公司将根据分离协议规定的条款和条件将Spinco的所有股权分配给TA持续股东（“分配”）。

根据分居协议并结合分配，公司将向TA持续股东分配Spinco 100%的会员权益，以换取（i）153万股公司普通股，每股面值0.01美元（占截至本文日期公司完全稀释已发行和发行普通股的22.25%），目前由TA持续股东拥有，以及（ii）由Spinco发行并应付给公司的金额为3500万美元的期票（“期票”），该期票应由Cain Watters无条件担保。

根据分立协议的条款，Spinco将在分配后立即根据第三方商业银行的约束性承诺为期票再融资。Spinco将使用此类再融资的收益来偿还该公司的期票。该公司打算将此类偿还的收益用于一般企业目的，其中可能包括偿还其1，200万美元次级债务本金的全部或部分、赎回其1，725万美元未发行的B系列非累积永久优先股的全部或部分，以及回购公司普通股股份。任何此类还款和/或赎回均须经公司董事会批准和监管机构批准（如适用）。

分立协议中设想的交易（包括分配）的完成须遵守各种条件，其中包括（1）公司收到Hunton Andrews Kurth LLP的税务意见，（2）遵守对双方有约束力的法律和重大协议，（3）完成所有所需的证券备案，（4）收到必要的同意和批准，（5）完成交易没有法律限制，（6）不发生任何根据公司董事会的判断，不应发生任何导致完成交易不可取的事件，及（7）某些辅助协议和修订的签署和交付。

除上述内容外，《分居协议》还包含许多与双方之间某些持续关系有关的其他条款，包括赔偿、竞争自由、信息共享、非公开信息的处理、人力资源、信息技术、企业记录和争议解决。

就美国联邦所得税而言，分立和分配旨在对公司和TA持续股东免税，但公司从支付期票中收到的现金收益除外。

上述分居协议及其预期交易的摘要并不声称是完整的，而是受分居协议全文的约束，并由其全部限定，该全文作为本表格8-K的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

就分销而言，公司和Spinco还签订了一些辅助协议，包括税务事项协议、过渡服务协议以及对各种公司间服务安排的修订。