Lynx 1向Neuphoria股东发送公开信

根据董事会的价值破坏性行为提交重新计算的初始报价4.75美元提名两名独立候选人以恢复监督并保护股东敦促股东投票支持Lynx 1的BLUE卡独立提名人

波多黎各多拉多，2025年12月2日/美通社/ --Lynx 1 Master Fund LP（连同其附属公司，“Lynx 1”），拥有875，328股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”），Neuporia Therapeutics Inc.，特拉华州一家公司（“Neuphoria”或“公司”）今天向Neuphoria股东发出了一封公开信。

Lynx 1自2023年1月以来一直是Neuphoria的投资者，在信中详细介绍了为何呼吁Neuphoria进行变革。Lynx 1指出，该公司董事会（“董事会”）表现出一种管理不善的模式，导致临床失败和对战略替代方案的不透明审查。

作为其参与的一部分，Lynx 1提交了收购该公司或精选资产的初始要约，但由于董事会的干预行动，Lynx 1随后撤回了要约。Lynx 1今天重新提交了收购该公司所有已发行股份的要约，以每股4.75美元现金。这一更新后的提案保留了Lynx 1初始要约的经济性，并根据2025年10月27日以来的股票发行进行了调整，该公司最近的现金余额数据（根据我们在初始要约后提交的公开文件进行了预测）以及该公司为捍卫其与我们的代理权竞争而进行的持续支出。修订后的价格比Neuphoria 2025年11月7日（提交并公开披露初始要约前的最后一个完整交易日）的收盘价溢价16%。虽然这反映了相当大的溢价，但由于董事会在我们最初的报价后采取了巩固行动，它比最初的27%的溢价有所下降。

Lynx 1表示，计划继续尝试与Neuphoria接触，并希望董事会中目前有董事愿意忽视既得利益，专注于对Neuphoria及其股东最有利的事情。

信全文如下：

***

2025年12月2日

亲爱的Neuphoria股东们：

Lynx 1 Master Fund LP（连同其附属公司“Lynx 1”或“我们”）目前是Neuphoria Therapeutics Inc的最大股东。（“Neuphoria”或“公司”），拥有公司约16.3%的已发行股份（基于公司截至2025年11月14日的已发行股份）。我们一直是Neuphoria（及其前身）的重要投资者，因为我们相信其资产具有帮助患者并创造长期价值的真正潜力。我们写这封致所有纽普莉亚股东的公开信是因为纽普莉亚正处于一个关键的拐点。问题不在于公司的资产--问题在于公司董事会（“董事会”）的判断、执行和监督失败。

在过去的几个月里，董事会的决定摧毁了股东价值和信心，极大地稀释了现有所有者，并引发了对独立性和流程的严重质疑。出于这些原因，我们提名了两名独立于公司和Lynx 1的高素质董事候选人-Stephen Doberstein博士，博士和金伯利·史密斯--在公司2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）上选举董事会成员。我们相信，董事会中拥有真正的独立董事是在公司持续的战略审查中恢复问责制、稳定纽普莉亚资本结构并实现价值最大化的唯一途径。

我们是如何来到这里

该公司拥有前景光明的资产，但缺乏紧迫性和规划严重损害了其信誉和股东信心。

过去三年，该公司实现了惊人的-95.7%的股东总回报率，而罗素微资本指数和罗素3000等相关指数分别增长了+49.9%和+83.1%。我们参考这些指数以获取透明度，但比较指数或同行集并不重要--没有一组合理的同行或指数，其表现与破坏公司95.7%的价值类似。

2024年7月，Neuphoria的前身Bionomics Limited宣布启动BCC 210的AFFIRM-1三期临床试验，用于急性治疗社交焦虑症（“SAD”）。该公司用于急性治疗SAD的BCC 210的PREVaIL II期临床试验于2022年12月错过了主要终点。然而，该公司选择继续进行一项试验设计--在低剂量下测量公开演讲任务期间自我报告的焦虑水平--这在随后的AFFIRM-1第三阶段试验中成功的机会很小。由于这些决定，尽管我们相信公司的资产和科学，但由于对这些试验的可行性缺乏信心，我们减少了对纽普莉亚的所有权。

不出所料，2025年10月20日，该公司宣布AFFIRM-1三期试验未能达到其主要终点，并且在其次要终点上也没有达到统计学意义。与此同时，该公司宣布将停止SAD计划，并开始对其投资组合和业务运营进行战略审查。尽管审判结果显示，但我们对资产的信心仍然很强。

该公司启动战略审查的最初反应似乎是明智的。但该公司随后的行动与公告不符。尽管Lynx 1早在2025年1月就已多次善意地与董事会接触，但董事会一直拒绝与我们接触。最初，管理层不准确地声称，它不能向Lynx 1或任何其他方出售Lynx 1表示有兴趣购买的特许权使用费资产。后来，该公司向Lynx 1提交了一份场外保密协议，作为允许Lynx 1参与公司潜在并购过程的条件，但该协议将迫使Lynx 1撤回其代理权争夺并袖手旁观两年。

此外，2025年11月11日，该公司转移了战略审查的目的，现在寻求“推进公司有前途的管道计划，并..最大限度地提高股东价值。“该公司对AFFIRM-1三期试验的失败设计并不能激发人们对董事会和管理层现实评估额外临床试验成功可能性的信心（无论是BCC 210治疗创伤后应激障碍，还是在BCC 210可能适合的试验中）或即使成功也执行这些试验。

同期，公司通过发行新股积累了现金储备，对其现有股东造成了大幅稀释。Neuphoria声称，它筹集资金是“由于预期的数据读出”，以“确保公司为与数据读出相关的所有可能结果做好准备”。“我们同意并支持这种做法，但这不是公司实际所做的。声称该公司在审判之前发行这些股票是错误的。事实上，在2025年10月20日（公司宣布AFFIRM-1第三阶段试验失败之日）后的三周内，公司以我们认为低于公司每股现金价值的价格发行了超过300万股股票。这意味着流通股增加了128%。这些发行是通过公司的市场发行计划（“ATM”）进行的; HC Wainwright是该公司战略替代方案流程的财务顾问，也担任该公司ATM下的销售代理，并从ATM下产生的总收益中赚取3%的佣金。

我们的5.20美元初始提案和4.75美元修订提案

我们对公司的信念没有改变;改变的是董事会不幸且可疑的决定，以低价向市场注入新股，同时声称要进行战略审查。

2025年11月10日，我们发出了非约束力的意向表明，愿意以每股5.20美元的现金收购Neuphoria所有已发行股份，较前一交易日收盘价溢价27%，并假设发行股票约为330万股。该提案没有融资条件，并由承诺资本支持。我们还明确表示，我们愿意选择其他途径来最大化股东价值，包括出售精选资产。董事会的反应是：

此外，2025年11月14日，即我们提出提案几天后，该公司披露其流通股已增至540万股，并对其注册声明提出了修正案，表明打算通过其ATM额外筹集最多2000万美元。纽弗里亚资本结构的这种快速且可能正在进行的转变使得任何负责任的竞标者都不可能为交易提供具体的价格。因此，我们被迫于2025年11月18日撤回最初的报价，以直接回应公司的披露。在我们最初出价时，我们相信有330万股流通股。根据该公司的披露，有超过200万股额外发行股票，还有可能以未披露或未来确定的价格发行的另外400万至500万股。我们在撤回时表示，我们愿意支持最初报价的经济性，但以未公开的价格进行的大规模且可能持续的稀释使得我们无法确定能够体现这种稀释经济性的具体报价。

2025年11月25日，公司披露已停止在ATM下发行股票。因此，我们于2025年12月2日提交了修改后的要约函，重新计算的要约价格为每股4.75美元。这一重新计算的报价保留了我们之前出价的经济性，根据自我们之前出价以来发生的稀释性发行的影响以及公司为捍卫这一不必要的代理权竞争而持续支出的影响调整了我们之前的报价。根据我们公开获得的信息，Lynx 1提议通过全现金交易以每股4.75美元的价格收购公司股本中的所有已发行股份，每股价格比普通股收盘价溢价16%。2025年11月7日，即提交和公开披露我们首次要约之前的最后一个交易日。该溢价低于我们之前报价的27%溢价，这是公司价值破坏性股票发行和代理人竞争辩护的直接结果。

一系列剥夺股东权利的行为

虽然董事会表示“欢迎建设性参与”，但其行动反映出根深蒂固的领导层更注重维护其和管理层的地位，而不是为Neupporia股东的最大利益行事。

在过去的几个月里（特别是过去的几周），董事会和管理层采取了一系列行动，巩固了他们的地位并剥夺了股东的权利。例如，他们有：

鉴于董事会无法以所有股东的最大利益独立行事，董事会需要强大的受托人，他们将追究管理层的责任，防止进一步的巩固策略，并监督对战略替代方案的审查，以最大限度地提高所有股东的价值。

我们的独立提名人

我们的提名人Stephen Doberstein博士和Kimberly Smith女士（“独立提名人”）独立于Neuphoria和Lynx 1，除了愿意担任所有股东的受托人之外，没有任何先前关系。

我们不会寻求董事会的代表。相反，多伯斯坦博士和史密斯女士完全独立于我们，也不受困扰现任董事会的冲突和自身利益的影响。此外，如果他们两人都当选，他们将占据五个董事会席位中的两个--少数。值得注意的是，他们将带来纽普里亚目前所需的技能和独立性。Doberstein博士带来了深厚的医疗和生物技术研发专业知识（包括担任研究转型精准药物的Invea Therapeutics的董事）以及提供高溢价生物技术交易的直接经验，而这在现任董事会中明显缺乏，对于评估新弗里亚剩余的管道和合作机会至关重要。史密斯女士补充了关键的资本市场、并购和治理专业知识，这正是新弗里亚在对战略替代方案进行高风险审查并重新评估其管道时所需要的。我们的独立提名人带来了恢复纪律、加强治理和评估公司临床和商业途径所需的专业、特定领域的专业知识，他们将取代两名具有投资银行背景（这一经验在五人董事会中代表过多）的现任董事，除了投资之外，在生命科学或生物技术方面几乎没有经验。此外，其中一位现任者大卫·威尔逊（David Wilson）与公司建立了咨询关系，他通过该关系收取（除了为公司提供董事会服务的标准报酬之外）每月费用以及公司筹集的筹款收益高达5%的佣金。

重组董事会计划

我们的目标与董事会全体成员最终选择的任何结果完全兼容，只要该结果是通过独立、透明和价值最大化的流程实现的。

如果当选，独立提名人将与其他董事进行建设性合作，独立于Lynx 1，以实现三个核心目标：

进行可信的战略审查

独立被提名人将提供其经验，以促进成功的战略审查。重组后的董事会将有能力监督一个纪律严明、透明的战略审查过程，重点是为所有股东实现价值最大化。

停止不计后果的稀释

在这场代理权争夺悬而未决期间，Neuporia暂时停止了稀释性发行，但仍表示打算在其ATM计划下再筹集最多2000万美元。我们相信，独立提名人将坚持进一步发行的明确合理理由，以提高股东价值。

有效监督公司

如果Neuphoria在完成战略替代方案审查后仍然是一家上市公司，独立提名人将利用他们的专业知识来确保对董事会和领导团队进行审慎监督，并确保为了所有股东的利益而谨慎做出临床和资本分配决定。

* * *

新弗里亚的科学潜力值得为之奋斗。我们相信，凭借正确的领导和治理，公司仍然可以为患者及其所有利益相关者创造有意义的价值。我们强烈鼓励Neuphoria股东投票选出两名独立提名人-Stephen Doberstein博士，博士和金伯利·史密斯-持有蓝色通用代理卡，并保留该公司的提名人。

真诚地，

/s/韦斯顿·尼科尔斯

韦斯顿·尼科尔斯（Weston Nichols）执行合伙人NEUP@lynx1bio.com

我们的独立提名人

斯蒂芬·多伯斯坦，博士

金伯利·史密斯

关于前瞻性陈述的警告声明

本新闻稿包含前瞻性陈述。本文包含的所有在性质上不明确具有历史意义或必然取决于未来事件的陈述都是前瞻性的，诸如“预期”、“相信”、“期望”、“潜力”、“机会”、“估计”、“计划”、“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“预测”、“寻求”等词语“可能”和类似的表达通常旨在识别前瞻性陈述。本文包含的非历史事实的预测结果和陈述基于当前预期，仅截至发布之日，涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、绩效或成就与任何未来结果、绩效或成就存在重大差异。此类预测结果和陈述所表达或暗示的任何未来结果、绩效或成就。与上述内容相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都难以或不可能准确预测，并且其中许多超出了Lynx 1的控制范围。尽管Lynx 1认为，截至发布之日，预测结果或前瞻性陈述的假设是合理的，但任何假设都可能不准确，因此，无法保证本文中包含的预测结果或前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的预测结果和前瞻性陈述固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为对未来结果或此类预测结果和前瞻性陈述所表达或暗示的目标和战略举措的代表将实现。Lynx 1不会承诺并明确拒绝披露可能对本文中的任何预测结果或前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类预测结果或陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或非预期事件的发生，适用法律要求的除外。

有关参与者的某些信息

2025年11月24日，Lynx 1 Master Fund LP，一家开曼群岛豁免有限合伙企业（“Lynx 1”以及此处指定的其他参与者统称为“Lynx 1参与者”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了最终委托声明和随附的BLUE通用代理卡，用于为Lynx 1的高素质候选人的选举拉票Neuporia Therapeutics Inc. 2025年年度股东大会上的独立董事提名人，一家特拉华州公司（“公司”）。同样在2025年11月24日，Lynx 1参与者开始向截至2025年10月15日有公司记录的股东传播他们的最终委托声明和随附的BLUE通用代理卡。委托书征集的参与者预计为Lynx 1 Master Fund LP、Lynx 1 Capital Management LP（“投资经理”）、Weston Nichols先生（投资经理的管理合伙人）、Nathali Partyka Zamora女士、Stephen Doberstein博士和Kimberly Smith女士。截至本文日期，Lynx 1、投资经理和Weston Nichols先生实际拥有875，328股公司普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）。Stephen Doberstein博士和Kimberly Smith女士均不实际拥有任何普通股股份。

重要信息以及在哪里找到它

LynNX 1参与者强烈建议公司所有股东阅读代理声明和其他代理材料，包括代理卡，因为它们将包含重要信息。此类代理材料将在美国证券交易委员会网站HTTP://WWW.SEC.GOV上免费提供。此外，本代理请求的参与者将根据请求免费提供代理声明的副本（如果有）。副本请求应直接发送给OKAPI PARTNERS LLC（参与者的代理律师）。

媒体联系方式：

Weston Nichols Lynx 1 Capital Management LP电子邮件：NEUP@lynx1bio.com

投资者联系方式：Okapi Partners LLC Direct：（212）297-0720免费电话：（877）629-6357电子邮件：info@okapipartners.com

查看原创内容：https://www.prnewswire.com/news-releases/lynx1-sends-open-letter-to-fellow-neuphoria-shareholders-302631101.html

来源Lynx 1 Capital Management LP