48亿！国产医械龙头“零现金”并购

张通社 zhangtongshe.com

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近日，微创心通医疗科技有限公司（以下简称“心通医疗”），宣布以6.8亿美元（约合48亿人民币）对价发行新股全资收购微创心律管理有限公司（以下简称“微创心律”），标志着并购进入实质性阶段。

交易完成后，心通医疗的业务范围将从国内TAVI细分领域龙头延伸至“结构性心脏病+心律管理+心力衰竭”全球平台，合并营收有望突破20亿元，跻身港股医疗器械公司前列。

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零现金交易，对赌协议下的背水一战

根据公告信息，心通医疗拟通过向微创心律管理的现有股东——包括母公司微创医疗以及高瓴资本、云锋基金等投资机构定向增发新股的方式，按每股1.35港元的价格，收购微创心律管理的100%股权。标的公司估值为6.8亿美元。

值得注意的是，本次收购采用“零现金”交易模式。通告中提到，以现金作为交易对价的替代结算方式必然会给集团带来不必要的现金流出压力，因此未采纳此方案。这次收购心通医疗无需支付现金，而是向微创心律现有股东发行新股完成交易，每股1.35港元，较股份的历史交易价格有显著溢价。

这场收购的背后，其实是一场与时间的赛跑。

据悉，自2020年出现亏损以来，微创医疗便长期在“债务和融资”之间挣扎。而高瓴资本提供的贷款在解决微创医疗的燃眉之急时，与其业绩挂钩。目前微创医疗主要面临两项对赌条约。

1.微创医疗必须在2024年实现亏损不超过2.75亿美元（已达成）、2025年亏损不超过0.55亿美元、2026年盈利0.9亿美元。否则，高瓴资本有权要求其提前偿还相当于5000万美元（约3.6亿人民币）的可换股贷款，并支付提前偿还金额的所有应计利息及任何赎回溢价金额。

2.微创心律必须在2025年7月17日前完成上市，且上市时市值不低于15亿美元（约117亿港币），募资额不低于1.5亿美元。否则，将面临赎回风险（支付约合超10亿人民币）。

2023年5月，微创心律曾向港交所递交IPO申请，但此后便再无新进展。显然，微创心律的上市目标在当前阶段已无法实现。或许，将其与心通医疗进行重组，是微创医疗应对这一局面的策略。

心血管器械平台的战略整合

这场“左手倒右手”的资本游戏，不仅是微创医疗豪赌之下的背水一战，更有可能缔造一个百亿级心脏病产品平台，进而改变中国心脏介入器械市场的竞争格局。

公开资料显示，心通医疗起源于微创医疗2009年成立的瓣膜预研项目，是中国领先的结构性心脏病领域创新医疗器械企业，于2021年2月在港交所分拆上市。其产品主要涵盖瓣膜类产品、左心耳封堵器产品及手术配套产品等，是国内TAVI（经导管主动脉瓣植入）三巨头之一。

目前，公司自主研发的经导管主动脉瓣植入（TAVI）系列及其手术配套产品已成功登陆全球20余个国家和地区的700余家核心医院，救治超过10,000位结构性心脏病患者。其中VitaFlow Liberty®经导管主动脉瓣膜及可回收输送系统于2024年成为国内首款自主研发并获欧盟CE认证的TAVI系统，将全面加速公司全球化战略布局。

相比心通医疗，微创心律规模更大，为微创系第二大业务，业务占比约21.4%，四倍于心通医疗。微创心律从事心律管理业务，专注于心律失常管理解决方案。其提供监察患者心脏资料的器械。

根据弗若斯特沙利文统计，在CRM市场，2021年微创心律以1.8%的占比位列全球第五，是国产心律管理领域里的“隐形冠军”。

其在2024年营收2.21亿美元，在中国市场的份额为11%，产品覆盖心脏起搏器、植入式心脏复律除颤器（ICD）、心脏再同步化治疗（CRT）装置、配套导线与监测产品等。

微创心律最为突出的是海外市场实力。2024年欧洲、中东及非洲市场合计贡献了1.82亿美元的收入，占比超八成。

心通医疗和微创心律虽各自为不同细分赛道，但同属高端心血管介入领域。若两者业务合并理想，微创系又将缔造百亿级心脏病产品上市平台，实现从CRM的起搏器、除颤器到结构性心脏病的TAVI、LAA等全面的产品组合，且有着可观的海外市场拓展前景。

对于此次“双子合并”，微创医疗此前给出的解释为：建立心脏病产品平台，通过多元化产品及管线提升集团全球市场开发能力；共享国际营销及销售渠道，为两项业务创造协同效应，在全球市场建立更强大的据点及影响力；借助合并产生的互补协同效应，扩大业务规模及增长潜力，提升收益、盈利能力及现金流，优化资金运用效率及集资能力；提升资本市场对两项业务价值及增长潜力的认可。

若上述前景真的实现，心通医疗将从一家专注于结构性心脏病的单品企业，转型为覆盖结构性心脏病和心律管理两大领域的平台型公司，这对于中国心脏介入器械市场来说，无疑像一颗巨石投入平静湖面，竞争格局迎来改写时刻。