Alkermes plc宣布提高收购Avadel Pharmaceuticals plc的报价

不得在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区发布、出版或分发全部或部分内容，否则将构成对该司法管辖区相关法律或法规的违反

都柏林，2025年11月19日/美通社/ -- Alkermes plc（纳斯达克股票代码：ALKS）（“Alkermes”）和Avadel Pharmaceuticals plc（纳斯达克：AVDL）（“Avadel”）今天宣布，两家公司已就增加的推荐要约条款达成协议，Alkermes将根据该要约收购Avadel（“收购”），总交易对价高达每股22.50美元，包括21.00美元现金和一（1）个不可转让的或有价值权利（“CVR”）使持有人有权获得每股1.50美元的潜在额外现金支付，视美国食品药品监督管理局（“FDA”）最终批准LUMRYZ™而定（定义见Alkermes与版权代理签订的CVR协议）到2028年底治疗成人特发性嗜睡症（“增加报价”）。关于增加的要约，Alkermes和Avadel已于2025年11月18日对双方之间先前于2025年10月22日签订并宣布的最终交易协议（“交易协议”和经修订的“修订后的协议”）（“10月2.7日公告”）达成了一项修订案（“修订案”）。

假设里程碑付款（定义见下文修订后的要约公告）已完成，增加的要约对Avadel的估值高达约23.7亿美元。该交易经增加要约和修正案修订，已获得Alkermes和Avadel董事会的批准，在满足条件（包括下文所载修订要约公告中描述的延长结束日期）的情况下，预计将于2026年第一季度完成。

2025年11月14日，Avadel宣布收到H。Lundbeck A/S（“Lundbeck”和“Lundbeck提案”）收购Avadel，并且Lundbeck提案合理预计将构成公司高级提案（该术语在交易协议中定义）。2025年11月17日，Avadel进一步宣布，Avadel董事会在与其财务和法律顾问协商后，已真诚地确定Lundbeck提案构成就交易协议而言的“公司高级提案”。做出这一决定后，Alkermes于2025年11月18日向Avadel提交了拟议的增加要约的条款。

在与外部法律顾问和财务顾问仔细评估Lundbeck提案和Alkermes的增加要约以及修订后的条款后，Avadel董事会确定Lundbeck提案不再构成交易协议中的“公司高级提案”。在做出这一决定时，Avadel董事会确定，虽然Alkermes增加要约中每股21.00美元的预付现金对价与Lundbeck提案中提出的现金对价相同，但Alkermes增加要约中的CVR条款优于Lundbeck提案中包含的CVR条款，该提案被确定不太可能实现。

Alkermes和Avadel鼓励各自的股东阅读将包含在每家公司当前的8-K表格报告中的修正案全文，该修正案将在适当的时候提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并将在https://www.alkermes.com/acquisition上提供。此外，Avadel打算向SEC提交与此次收购相关的最终委托声明。敦促股东阅读最终委托书和其他相关材料以获取更多信息。本摘要应与以下修订后的要约公告全文、修订案、修订后的协议和最终委托声明（一旦提交）一起阅读，并受其约束。此次收购须遵守10月2.7日公告附录三所载条件（除非结束日期如下文所载修订要约公告所述延长）以及修订后协议中所载的进一步条款。

摩根大通担任Alkermes的独家财务顾问，Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP和McCann FitzGerald LLP担任Alkermes交易的法律顾问。摩根大通已向Alkermes提供全额承诺融资以支持该交易。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP担任Alkermes融资的法律顾问。摩根士丹利和高盛担任Avadel的财务顾问，Goodwin Procter LLP和Arthur Cox LLP担任Avadel的法律顾问。

关于Alkermes plc

Alkermes plc（纳斯达克：ALKS）是一家中型成长型和价值股权公司，是一家全球生物制药公司，致力于开发神经科学领域的创新药物。Alkermes拥有一系列用于治疗酒精依赖、阿片类药物依赖、精神分裂症和双相I型障碍的专有商业产品，以及正在开发的用于神经系统疾病（包括嗜睡症和特发性嗜睡症）的临床和临床前候选药物。Alkermes总部位于爱尔兰，在马萨诸塞州设有公司办公室和研发中心，在俄亥俄州设有制造工厂。欲了解更多信息，请访问Alkermes网站www.alkermes.com。

关于Avadel Pharmaceuticals plc

Avadel Pharmaceuticals plc（纳斯达克股票代码：AVDL）是一家生物制药公司，专注于将药物转化为改变生活。Avadel的方法包括应用创新解决方案来开发药物，以解决患者在当前治疗选择中面临的挑战。Avadel的商业产品LUMRZZ ™已获得美国食品药品管理局（FDA）批准，成为第一种也是唯一一种睡前一次羟丁酸缓释口服悬液，用于治疗7岁及以上发作性睡病患者的嗜睡症或日间过度嗜睡（EDS）。欲了解更多信息，请访问Avadel网站www.avadel.com。

一般

在爱尔兰和美国以外的司法管辖区发布、出版或分发本公告可能会受到法律限制，因此，任何受爱尔兰和美国以外的任何司法管辖区法律约束的人员都应了解并遵守任何适用的法律或监管要求。特别是，不居住在爱尔兰或美国的人员在计划会议上就该计划投票其Avadel股票的能力，或任命另一人作为代理人在计划会议上代表他们投票的能力，可能会受到他们所在相关司法管辖区法律的影响。任何未遵守适用法律或监管要求的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的法律。在适用法律允许的最大范围内，参与拟议交易的Alkermes和Avadel人员不对任何人违反此类限制承担任何责任。

本公告是为了遵守爱尔兰法律和2022年爱尔兰收购规则（“收购规则”）而编制的，此处披露的信息可能与本公告是根据爱尔兰以外司法管辖区的法律编制时披露的信息不同。

征集参与者

Avadel及其某些董事、执行官和员工可被视为参与向Avadel股东征求与交易有关的委托书以及计划会议或临时股东大会上表决的任何其他事项。有关Avadel董事和执行官的信息，包括他们通过证券持有或其他方式的直接或间接利益的描述，载于Avadel关于拟议收购的附表14A的初步委托书，日期为2025年11月13日并提交给SEC。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为Avadel股东征集参与者的人员的其他信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，将在最终的代理声明（其中将包含计划文件）以及与收购有关的提交给美国证券交易委员会的其他相关材料中列出。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

没有要约或招揽

本公告仅供参考，无意也不构成或构成要约、邀请或要约或邀请购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或邀请的一部分，或根据交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不存在任何出售，违反适用法律在任何司法管辖区发行或转让证券。

该交易将根据计划文件规定的条款通过爱尔兰高等法院批准的安排计划实施（或者，如果交易是通过收购要约实施的，则为收购要约文件），其中将包含交易的完整条款和条件，包括Avadel股东如何就修订后的协议中预期的交易（包括收购）进行投票的详细信息。有关建议交易的任何决定或其他回应，只应根据计划文件（或如交易以收购要约方式进行，则以收购要约文件）所载的资料作出。

重要的补充信息

就拟议的收购而言，Avadel于2025年11月13日向SEC提交了一份与计划会议和特别股东大会相关的初步委托声明，其中包括计划文件草案。Avadel打算向SEC提交一份最终的委托声明，该声明将于计划会议和临时股东大会上投票的记录日期发送给Avadel的股东。本公告并不能替代Avadel可能向SEC提交或发送给股东的与收购有关的最终委托声明或任何其他文件。在做出任何投票决定之前，敦促Avadel股东阅读明确的代理声明，包括方案文件及其任何修正案或附件，以及已向SEC提交或将向SEC提交的与拟议收购有关的其他相关文件，包括明确代理声明中引用的任何文件（如果有）当它们可用时请谨慎且完整，因为它们将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。Avadel的股东将能够免费从SEC网站http://www.sec.gov或通过向Avadel Pharmaceuticals plc发送书面请求，地址为Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D 02 T380，Ireland免费获得初步和最终委托声明的副本，包括计划文件以及向SEC提交的其他相关文件（如果可用）。注意：投资者关系部，来自Avadel网站www.avadel.com或通过电子邮件至investors@avadel.com联系投资者关系部。

收购规则要求的责任声明

Alkermes董事对本公告中包含的信息承担责任，但与Avadel、其子公司以及Avadel董事及其直系亲属、相关信托和与其相关的人员有关的信息除外，但包括母公司声明（Alkermes董事对此承担责任），除Avadel就Alkermes所作的声明（“公司母公司声明”）外。据Alkermes董事（他们已采取一切合理谨慎措施确保情况属实）所知和所信，本公告中包含的他们承担责任的信息符合事实，并且没有遗漏任何可能影响此类信息进口的信息。

Avadel董事对本公告中有关Avadel及其直系亲属、相关信托和与他们相关的人员的信息承担责任，但Alkermes就Avadel或其子公司发表的声明除外（“母公司声明”）。据Avadel董事（他们已采取一切合理谨慎措施确保情况属实）所知和所信，本公告中包含的他们分别承担责任的信息符合事实，并且没有遗漏任何可能影响此类信息导入的信息。

与财务顾问相关的重要通知

摩根大通证券有限责任公司及其附属公司摩根大通证券有限责任公司（在英国由审慎监管局授权，在英国由审慎监管局和金融行为监管局监管）（一起，“JP摩根”）仅担任Alkermes的财务顾问，而不是与收购相关的其他人，并且不会将任何其他人视为其相关的客户对收购事项负责，并且不会向Alkermes以外的任何人负责为摩根大通或其附属公司的客户提供保护，也不会就收购事项或本文提及的任何其他事项或安排提供建议。

高盛有限责任公司由金融业监管局授权和监管，仅担任Avadel的财务顾问，而不是与本公告所述事项相关的其他任何人，不会将任何其他人视为与本公告所述事项相关的客户，并且不会对Avadel以外的任何人负责提供保护提供给高盛有限责任公司的客户，也不提供有关收购或本公告中提及的任何其他事项的建议。Goldman Sachs & Co. LLC或其任何附属公司（及其各自的董事、高级职员、员工或代理人）均不向任何非Goldman Sachs & Co. LLC客户的人承担或接受任何义务、责任或责任（无论是直接还是间接，无论是合同、侵权行为、法规或其他方式）。与本公告、本文所载的任何声明或其他方式有关。

Morgan Stanley & Co. LLC通过其附属公司Morgan Stanley & Co. International plc（统称“Morgan Stanley”）行事，该公司获得英国审慎监管局授权并受英国金融行为监管局监管，专门为Avadel担任财务顾问，而不为其他任何人就本公告中提到的事项行事。就此类事项而言，摩根士丹利及其董事、高级管理人员、员工和代理人不会将任何其他人视为其客户，也不会向Avadel以外的任何人负责为其客户提供保护或提供与本公告中描述的事项或此处提及的任何事项相关的建议。

收购规则的披露要求

根据《收购规则》第8.3（a）条的规定，任何（直接或间接）拥有Avadel任何类别“相关证券”1%或以上“权益”的人必须在“要约期”开始后进行“开盘头寸披露”。“开仓披露”必须包含收购规则第8.6（a）条所载的详细信息，其中包括该人在Avadel任何“相关证券”中的“权益”和“淡仓”的详细信息。第8.3（a）条适用的人必须在“要约期”开始后十个“工作日”当天下午3：30（美国东部时间）之前披露“开盘头寸披露”。在“开盘头寸披露”截止日期之前交易任何“相关证券”的相关人员必须按下文所述进行“交易”披露。Avadel与收购相关的要约期于2025年10月22日开始。

根据《收购规则》第8.3（b）条的规定，如果任何人（直接或间接）拥有Avadel任何类别“相关证券”1%或以上的“权益”，该人必须不迟于相关交易日期后的“营业日”下午3：30（美国东部时间）公开披露Avadel任何“相关证券”在“要约期”内的所有“交易”。

如果两个或多个人在任何口头或书面口头或书面的口头或口头协议的基础上进行合作，以获得Avadel或任何证券交易所要约人的“相关证券”中的“权益”，则他们将被视为一个人，就收购规则第8.3条而言。

此外，Avadel和任何要约人必须在“要约期”或首次确定证券交易所要约人的公告（如适用）开始后十个“营业日”的当天中午12：00（美国东部时间）之前披露“开盘头寸披露”，并在交易日期后的营业日中午12：00（美国东部时间）之前披露其或任何与其“一致行动”的人在“要约期”内在“相关证券”中进行的任何“交易”的详细信息（见规则8.1、8.2和8.4）。

披露表列出了应披露其“相关证券”、“开仓”和“交易”的公司的详细信息，可在爱尔兰收购小组的网站www.irishtakeoverpanel.ie上找到。

总而言之，当一个人对证券价格变化有长期经济风险（无论是有条件的还是绝对的）时，证券中的“权益”就会产生。特别是，一个人将因证券的所有权或控制权，或因有关证券的任何期权或衍生品而被视为拥有“权益”。

本节中引号中的术语在《收购规则》中定义，该规则可在爱尔兰收购小组的网站上找到。如果您对是否需要披露第8条规定的“开局头寸”或“交易”有任何疑问，请咨询爱尔兰收购小组网站www.irishtakeoverpanel.ie或联系爱尔兰收购小组，电话号码+353 1 678 9020。

无利润预测/量化财务效益表/资产估值

本修订后的要约公告中的任何陈述均无意构成任何时期的利润预测、利润估计或量化财务利益报表，任何陈述也不应被解释为意味着当前或未来财政年度或其他时期的盈利或每股盈利将必然大于或小于Alkermes或Avadel之前相关财政期间的盈利或每股盈利。本修订后的要约公告中的任何陈述均不构成资产估值。

网站上的发布

根据收购规则第26.1条，修订后的收购公告的副本将于发布本修订后的收购公告后的工作日中午12：00（美国东部时间）之前在Avadel网站www.avadel.com和Alkermes网站www.alkermes.com上提供。本修订后的要约公告中提及的任何此类网站的内容以及通过此类网站上的超链接访问的任何其他网站的内容均未纳入本修订后的要约公告或构成本修订后的要约公告的一部分。

转向收购要约的权利

本公告中列出的某些陈述构成经修订的1995年私人证券诉讼改革法案含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于有关以下方面的陈述：Alkermes计划收购Avadel的预期条款和时间表，包括Alkermes对Avadel的建议现金和CVR报价以及此类报价的预期价值及其完成; Alkermes对其和潜在合并组织的未来财务和运营业绩、业务计划或前景的预期，包括LUMURY ™的估计、预测、目标和计划，以及Alkermes对其和合并组织的开发计划、活动和时间表以及潜在的治疗和商业价值的预期。阿尔克梅斯警告说，前瞻性陈述本质上是不确定的。前瞻性陈述既不是承诺，也不是保证，必然存在高度的不确定性和风险。由于各种风险和不确定性，实际业绩和结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩和结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括：计划中的收购是否将在预期时间表内或根本进行或完成;是否将在预期时间表内获得、满足或放弃完成计划中的收购所需的监管批准、股东批准或其他条件（如适用）;即使收购完成，Alkermes和Avadel的业务可能无法有效整合，无法实现收购的预期利益和价值;交易成本和/或未知或无法估计的负债以及与计划收购相关的潜在诉讼可能发生重大变化;在完成计划收购后，任何总体经济、政治、市场和商业状况，或未来的汇率和利率、税法、法规、税率和政策的变化是否可能对Alkermes、Avadel或合并后的组织产生负面影响;计划收购的宣布或悬而未决可能会导致业务中断，并使维持Alkermes和Avadel的业务和运营关系变得更加困难，包括Alkermes和Avadel各自吸引和留住高素质管理人员和其他临床和科学人员的能力; Avadel可能提出竞争要约的可能性;临床开发活动可能不会按照预期时间表启动或完成，或根本不会启动或完成;开发活动的结果可能不是积极的，或无法预测此类活动的未来结果、未来开发活动的结果或现实世界的结果; Alkermes或Avadel的产品或候选产品可能被证明无效或不安全; FDA或美国以外的监管机构可能不同意Alkermes或Avadel的监管批准策略，或可能对其产品做出不利决定; Alkermes或Avadel可能无法继续成功将其产品商业化或支持此类产品的收入增长; Alkermes或Avadel产品的付款率或报销可能会降低，或者对政府付款人的相关财务义务可能会增加; Alkermes和Avadel的产品可能难以制造，因第三方的专有权而无法商业化，或者具有意想不到的副作用，不良反应或滥用事件;以及Alkermes截至2024年12月31日年度10-K表格年度报告以及Alkermes随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性， 这些内容可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。现有和潜在投资者请不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅限于本文之日。除法律要求外，Alkermes和/或其董事会成员不承担更新或修改本公告中包含的任何前瞻性陈述的任何意图或责任。

Alkermes保留选择通过收购要约的方式对Avadel全部已发行和即将发行的普通股股本实施收购的权利，作为该计划的替代方案，但须遵守收购规则和修订后的协议的规定，并征得爱尔兰收购小组的同意，无论计划文件是否已发布。在此情况下，收购将按相同条款实施（根据适当的修改，包括但不限于接受条件设定为该要约相关股份的80%，或母公司在征得专家组同意（如果需要）后决定的超过50%的较低百分比）在适用范围内，与适用于该计划并须遵守10月2.7日公告附录III和修订后的协议中提及的修订的条款相同。

如果Alkermes行使其通过收购要约的方式实施收购的权利，作为该计划的替代方案，但须遵守收购规则和修订后的协议的规定并征得爱尔兰收购小组的同意，则该要约将遵守适用的美国法律和法规，包括《证券法》的注册要求和《交易法》规定的要约收购规则以及根据这些规则提供的任何适用豁免。

关于前瞻性陈述的注意事项

LUMURY ™是Avadel子公司Flamel Ireland Limited的商标。

舍入

此次修订后的要约公告中包含的某些数字已进行四舍五入调整。因此，不同表格中列出的同一类别的任何数字可能会略有不同，并且某些表格中显示为总数的数字可能不是之前数字的算术汇总。

海外司法管辖区

在爱尔兰和美国以外的司法管辖区发布、发布或分发本修订后的要约公告可能会受到法律的限制，因此，任何受爱尔兰和美国以外的任何司法管辖区法律约束的人员都应了解并遵守任何适用的法律或监管要求。特别是，不居住在爱尔兰或美国的人员在计划会议上就该计划投票其公司股份的能力，或任命另一人作为代理人在计划会议上代表他们投票的能力，可能会受到他们所在相关司法管辖区法律的影响。任何未遵守适用法律或监管要求的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的法律。在适用法律允许的最大范围内，公司、母公司和参与收购的人员不对任何人违反此类限制承担任何责任。

本公告乃为遵守爱尔兰法律及收购规则而编制，所披露的数据可能与本公告根据爱尔兰以外司法权区的法律编制时所应披露的数据不同。

除非母公司另有决定或收购规则要求，并且适用法律和法规允许，否则收购事项不会在任何限制司法管辖区内、进入或来自任何限制司法管辖区，任何人不得通过任何方式投票支持收购事项。来自有限管辖区或任何其他管辖区内的工具或设施，如果这样做将构成违反该管辖区的法律。

有关海外股东的更多详细信息将包含在最终委托声明中（其中将包括计划文件）。

ALKERMES PLC为AVADEL PHARMACECUTICALS PLC增加的推荐现金和间接价值权利要约将通过2014年公司法第9部分第1章下的安排计划实施

1.介绍

2025年10月22日，Alkermes plc董事会（“Alkermes”或“Parent”）（纳斯达克股票代码：ALKS）和Avadel Pharmaceuticals plc（“Avadel”或“公司”）（纳斯达克：AVDL）宣布他们已达成最终协议（“10月2.7日公告”），根据该公告，阿尔克梅斯将，以满足条件为前提（包括公司股东和高等法院的批准）以18.50美元现金和一（1）份非-收购公司全部已发行和即将发行的普通股股本可交易或有价值权（“CVR”）代表着在实现里程碑（如10月2.7日公告中所述）的情况下获得每股公司股份额外1.50美元现金的权利（“原始要约”）。

Alkermes仍然相信，进行收购（定义如下）有令人信服的战略和财务理由，Avadel仍然相信Alkermes有能力最大限度地提高Avadel当前投资组合的价值。Alkermes董事会（“Alkermes董事会”）和Avadel董事会（“公司董事会”）很高兴地宣布，他们已就Alkermes收购Avadel全部已发行和即将发行普通股的增加建议要约的条款达成协议（“收购”）的代价包括每股公司股份21.00美元的现金和一（1）不可交易的或有价值权利（“CVR”），代表收取每股公司股份额外1.50美元现金的权利，以实现里程碑（“增加的报价”）为前提。

收购计划将根据该法案第9部分第1章通过高等法院批准的“安排计划”进行，根据该计划，Alkermes将收购所有已发行的公司股份以换取对价（尽管Alkermes保留通过收购要约方式实施收购的权利，须遵守交易协议的条款（经交易协议第1号修正案修订）、遵守收购规则并征得爱尔兰收购小组的同意）。此次收购将受10月2.7日公告附录三所载条件的约束（结束日期如本文所述延长除外）。除本文另有定义外，本修订后的要约公告中使用但未定义的大写术语具有10月2.7日公告中赋予的含义相同。本修订后的要约公告应与10月2.7日公告全文（包括10月2.7日公告的附录）一起阅读。

公司董事会已确定Alkermes的收购符合所有公司股东的最佳利益，并已根据增加收购要约中规定的条款批准了收购。收购和增加收购要约也已获得Alkermes董事会的批准。

2.增加报价

根据增加要约的条款，在满足条件（包括本文所述的延长结束日期）的情况下，在完成时，每位公司股东将有权就计划记录时间持有的每股公司股份获得：

21.00美元现金（“现金对价”）;和

一（1）个不可交易的CVR，代表在晚上11：59之前实现里程碑后接收未来1.50美元有条件付款的合同权利，可以现金结算（“里程碑付款”），美国东部时间2028年12月31日（“里程碑”）。

CVR的条款仍如10月2.7日公告所载，并将受Alkermes与权利代理人之间将订立的或有价值权利协议（实质上以交易协议附件A所附的形式）（“CVR协议”）中规定的条款和条件的约束。

无法确定是否会发生里程碑事件、里程碑事件是否会在里程碑事件发生之前发生，或者是否会根据CVR进行任何付款。如果在里程碑事件发生之前没有发生里程碑事件，则根据CVR协议应付的金额将为零。CVR条款的摘要包含在10月2.7日的公告中，更多细节将包含在向SEC提交的最终委托声明（其中将包括计划文件）中。

假设已支付里程碑付款，增加要约的估值将使用库存股票法计算，公司全部已发行和待发行普通股股本的完全稀释基础上约为23.7亿美元。

本修订后的要约公告中包含的用于计算增加要约隐含价值的信息来源和基础载于本修订后的要约公告的附录I（信息来源和基础）。

除本修订后的要约公告中所述外，增加的要约将采用与10月2.7日公告中规定的相同的条款和条件（除了结束日期如本文所述延长外）。

3. Avadel推荐修订后报价的背景和理由

正如10月2.7日公告中更详细地规定的那样，经过一段时间的谈判，Avadel和Alkermes于2025年10月22日签署了交易协议。在纳斯达克和纽约证券交易所开市之前，Avadel和Alkermes发布了10月2.7日公告，宣布了此次收购。

2025年11月13日，Avadel收到了Lundbeck提案，H Lundbeck A/S（“Lundbeck”）提议以每股公司股份最高23.00美元的价格收购Avadel，其中包括：（i）每股公司股份21.00美元的现金，加上（ii）一个不可交易的CVR，代表有权收取最高2.00美元的现金，具体如下：（a）在2027年12月31日之前，LUMRXYZ ™在任何日历年内全球年度净销售额至少为4.5亿美元时，每股公司1.00美元现金股份，和（b）在2030年12月31日之前，LUMRXYZ ™在任何日历年内全球年度净销售额至少为7亿美元时，每股公司1.00美元现金股份。当晚晚些时候，Avadel根据交易协议的要求向Alkermes发送了Lundbeck提案的副本，公司董事会召开并确定Lundbeck提案合理预计将产生“公司高级提案”，如交易协议中所定义和目的。2025年11月14日，Avadel宣布了Lundbeck提案的细节以及公司董事会的决定，即Lundbeck提案合理预计将导致“公司高级提案”。"

正如2025年11月17日宣布的那样，2025年11月16日，公司董事会在与其财务和法律顾问协商后，真诚地召开会议并确定伦贝克提案构成了“公司高级提案”，定义见交易协议。

2025年11月18日，Avadel收到了Alkermes的增加报价。公司董事会于当天晚些时候召开会议，与其财务和法律顾问一起仔细评估了Lundbeck提案和Alkermes的增加要约。经过此次评估，公司董事会确定，虽然Alkermes增加要约中每股公司股份21.00美元的预付现金对价与Lundbeck提案中提出的现金对价相同，但Alkermes增加要约中CVR的条款优于Lundbeck提案中包含的CVR的条款，该条款被确定不太可能实现。因此，公司董事会确定，就交易协议而言，伦德贝克提案不再构成“公司高级提案”。

公司董事会仔细考虑了增加收购要约的条款，咨询了Avadel高级管理层及其财务和法律顾问的代表，并考虑了许多因素，其中每一个因素都支持其批准增加收购要约的决定及其向公司股东推荐增加收购要约的决议。

该公司相信，Alkermes有能力最大限度地提高公司当前产品组合的价值，并通过全球商业规模的扩大以及研发和技术能力的增强，加速LUMRXYZ ™在全球范围内接触更多患者的能力，以快速推进管道，为服务不足的患者开发更多疗法。

有关建议收购的背景和原因的更多详细信息将包含在最终委托声明（其中将包括计划文件）中。

4.公司董事会推荐

考虑到相关因素、适用风险和公司可用的替代方案后，公司董事会已就摩根士丹利有限责任公司收购的财务条款提出建议（“摩根士丹利”）和高盛有限责任公司高盛（“高盛”）作为本公司的财务顾问及规则3顾问，认为收购事项的条款（经增加要约修订）属公平合理。摩根士丹利和高盛在向公司董事会提供建议时，考虑了公司董事会的商业评估。

因此，公司董事会打算一致建议公司股东投票赞成计划会议决议和所需的股东特别大会决议，或者，如果收购以收购要约的方式实施，则接受或促使接受该收购要约，正如持有公司股份和与公司股份相关的股权奖励的公司董事会成员打算就其自己的实际持有的那样，截至本修订要约公告之日，总计4，398，016股公司股份。

5.计划过程

根据该法案第9部分第1章，收购将通过高等法院批准的“安排计划”进行，根据该计划，Alkermes将收购所有已发行的公司股份以换取对价。此次收购将遵守10月2.7日公告附录三所列条件（除非结束日期已按本文所述进行修订），并将在将交付给公司股东的计划文件中描述的计划中列出。

预计最终委托声明（其中将包含计划文件）将在本修订后的要约公告后尽快发布，其中包含有关收购的进一步信息、完成收购的预期时间表、公司股东将采取的行动以及计划会议和股东特别大会的通知。

在条件得到满足或豁免（如适用）的情况下，收购预计将于2026年第一季度完成。

如果该计划未在结束日期或之前生效，则该计划将失效，收购将不会继续进行（除非公司和Alkermes另有协议且爱尔兰收购小组另有同意）。

6.交易协议修订

公司和Alkermes于2025年11月18日签署了交易协议第1号修正案，经修改以反映增加要约的条款，并做出其他相应修改和更新以反映收购。特别是：

高盛和摩根士丹利作为公司的第3条顾问，以及公司已向爱尔兰收购小组书面确认，高盛、摩根士丹利和公司认为（分别），在收购规则第21.2条和收购的注释的背景下，费用报销条款（经交易协议第1号修正案修订）符合公司股东的最佳利益。爱尔兰收购小组已同意公司签订费用报销条款（经交易协议第1号修正案修订）。

1

结束日期的修订定义如下：““结束日期”是指自本协议签订之日起十二（12）个月的日期，前提是，如果截至结束日期尚未完成，并且满足所有完成条件（条件1、2.3、2.4和3.1除外）（包括由于政府通知的结果），如果在该日期完成，则结束日期应自动延长至自本协议之日起十五个月（15）的日期，该日期应为结束日期。"

7.公司股份计划

根据收购规则第15条，Alkermes将就公司股份计划下的期权和奖励向公司股份计划的参与者提出适当的建议，这将反映增加要约的条款。将在计划文件发布时或在计划文件发布后尽快单独联系参与者，了解收购对其公司股份计划下期权和奖励的影响，相关详情将在计划文件中概述。该计划将扩展至在生效时间或之前无条件配发或发行的任何公司股份，包括为满足公司股份计划项下期权行使或奖励归属而配发或发行的股份。

8.为增加的报价融资

Alkermes已从摩根大通银行获得全额承保的融资承诺，总金额约为15亿美元，与Alkermes自有现金资源一起为收购提供资金（经增加要约修订）。有关收购融资的更多信息将载于计划文件中。

摩根大通证券有限公司（J.P. Morgan Securities plc）作为Alkermes的财务顾问，确信Alkermes拥有足够的资源，使其能够全额支付根据收购条款（经增加收购要约修订）应付给公司股东的现金对价。

Alkermes尚未进行现金确认活动来验证其是否有足够的资源来支付CVR可能到期的任何付款。摩根大通证券有限公司（J.P. Morgan Securities plc）作为Alkermes的财务顾问，没有被要求确认，也没有确认Alkermes有足够的资源来支付CVR可能到期的任何付款。

9.披露公司相关证券的权益

除Alkermes于2025年11月5日披露的开盘头寸外，截至2025年11月18日（即本修订要约公告发布前的最后一个营业日）营业结束时，Alkermes或据Alkermes所知，任何与Alkermes一致行动的人均未：

（a）拥有公司相关证券的权益;

（b）在公司相关证券中拥有任何淡仓;

（c）已收到接受有关公司相关证券的收购条款的不可撤销承诺或意向书;或

（d）曾借入或借出任何公司股份。

此外，Alkermes或公司或与Alkermes或公司一致行动的人士之间不存在与公司股份有关的收购规则第8.7条适用的安排。为此，“收购规则第8.7条适用的安排”包括两个或多个人之间与相关证券相关的任何赔偿或期权安排，以及任何性质的正式或非正式协议或谅解，无论是或可能是促使一个或多个此类人交易或不交易此类证券。

10.委托书更新

经《收购规则》附录4第3（7）条修订的《收购规则》第24.1（b）条规定，除非获得委员会同意，否则在《收购规则》第2.11条的规限下，本公司必须于公布作出要约的确定意向后28日内向本公司股东寄发计划文件。

2025年10月19日，专家组同意对经《规则》附录4第3条第（7）款修订的《规则》第24.1（b）条的减损。

该公司于2025年11月13日提交了初步委托声明（包括计划文件草案）。最终委托声明的准备可能需要超过28天的时间，自宣布明确要约意向之日起。此外，SEC还可以选择审查初步委托声明。此审查过程可能需要10天或更长时间才能完成。根据SEC规则，在审查完成之前，最终的委托声明不得邮寄给公司股东（如果SEC在提交初步委托声明后的第十（10）个日历日或之前未肯定地通知公司任何评论或意图审查委托声明，则该审查将被视为完成）。专家组批准了克减，因为在SEC完成对委托书的审查之前，计划文件无法发送。在向SEC提交最终委托声明后，代理声明（其中还将包含计划文件）将尽快邮寄给公司股东。

11.规则2.7（b）（xv）声明

在交易协议（经交易协议第1号修订本修订）的规限下，Alkermes将有权将增加要约减少本公司于本经修订要约公告日期后但于生效时间前向本公司股东支付或应付的任何股息（或其他分派）的金额。

12.一般

本交易协议及其第1号修订案受特拉华州法律管辖。然而，收购和计划以及与之相关的事宜（包括与收购规则相关的事宜）应在爱尔兰法律要求的范围内受爱尔兰法律管辖并根据爱尔兰法律解释。公司董事职责的解释也应受爱尔兰法律管辖并根据爱尔兰法律解释。

高盛、摩根士丹利和摩根大通均已同意发布此修订后的要约公告，但并未撤回同意，并在此以其出现的形式和上下文引用了其姓名。

收购事项除其他外，须遵守交易协议（经交易协议第1号修订案修订）的条款和条件以及10月2.7日公告附录三（收购和计划的条件）所载条件的条款和满足或豁免（如适用）（除非终止日期如本文所述延长）。收购事项还须遵守计划文件中列出的完整条款和条件。CVR还受CVR协议的条款和条件的约束。

附录一（信息来源和基础）包含本修订后的要约公告中列出的信息来源和计算基础的进一步详细信息。

请注意，公司股东、Alkermes普通股持有人、拥有信息权的人和其他相关人员为接收公司和/或Alkermes的通信而提供的地址、电子地址和某些其他信息可以根据收购规则和适用法律的要求在双方之间交换。

本修订后的要约公告不构成招股说明书或招股说明书同等文件。

有关收购事项的任何回应应仅根据计划文件及代表委任声明或作出收购事项及计划的任何文件所载的资料作出。建议公司股东仔细阅读与收购有关的正式文件，包括在发送委托书后的计划文件。

如果您对本修订后的要约公告的内容或您应该采取的行动有任何疑问，建议您立即向您适当授权的独立财务顾问寻求您自己的独立财务建议。

查询

Alkermes

媒体：凯蒂·乔伊斯

电话：+1 781 249 8927

投资者：桑迪·库姆斯

电话：+1 781 609 6377

J.P. Morgan （母公司独家财务顾问）

杰里米·梅尔曼/安迪·汉姆

道恩·莱萨赫特/爱德华·哈特

电话：+1 212 270 6000

电话：+44 203 493 8000

阿瓦代尔

媒体：艾莉莎·拉米雷斯（真实化学）

电话：+1 212 301 7200

投资者：Austin Murtagh（精密AZ）

电话：+1 212 698-8696

摩根士丹利

泰德·史密斯/丹尼尔·科恩

大卫·基特里克/本·拿骚

电话：+1 212 761 4000

高盛

彼得·范德·格斯/瑞安·菲斯克/艾米丽·韦斯特

沃伦·马厩

电话：+1 212 902 1000

电话：+44 207 774 1000

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP和McCann FitzGerald LLP担任Alkermes的法律顾问，而不是与本修订后的要约公告中所列事项有关的其他任何人。Goodwin Procter LLP和Arthur Cox LLP担任本公司的法律顾问，而不是与本修订要约公告所载事项有关的其他任何人。

12.1没有报价或招揽

本修订后的要约公告仅供参考，无意也不构成或构成要约、邀请或要约或邀请购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或邀请的一部分，或根据收购或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不存在任何出售，违反适用法律在任何司法管辖区发行或转让证券。

此次收购将根据计划文件（或者，如果收购通过收购要约实施，则为收购要约文件）规定的条款通过高等法院批准的安排计划实施，其中将包含收购的完整条款和条件，包括公司股东就收购事项投票的详细信息。有关收购事项的任何决定或其他回应应仅根据计划文件（或倘收购事项以收购要约方式实施，则收购要约文件）所载资料作出。

12.2重要的附加信息将提交给SEC

就拟议的收购而言，该公司于2025年11月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份与计划会议和特别股东大会相关的初步委托声明，其中包括计划文件草案。最终的委托声明将于计划会议和股东特别大会上投票的记录日期邮寄给公司股东。此修订后的收购公告并不能替代委托书或公司可能向SEC提交或发送给股东的与收购有关的任何其他文件。在做出任何投票决定之前，敦促公司股东阅读明确的代理声明，包括方案文件及其任何修正案或附件，以及已向SEC提交或将向SEC提交的与拟议收购有关的其他相关文件，包括明确代理声明中引用的任何文件（如果有）当它们可用时请谨慎且完整，因为它们将包含有关拟议收购和拟议收购各方的重要信息。公司股东将能够免费从SEC网站www.example.com或通过将书面请求发送至16640 Chesterfield Grove Road #200，Chesterfield，MO 63005，United States免费获得初步和最终委托声明的副本，包括计划文件以及向SEC提交的其他相关文件（在可用时）http://www.sec.gov，注意：投资者关系，或来自Avadel网站www.avadel.com。

有关计划会议决议或批准收购事项、计划或相关事宜的股东特别大会决议或有关收购事项的任何投票，或有关收购事项的其他回应，应仅根据最终委托声明（包括计划文件）中包含的信息进行。

12.3招募参与者

本修订后的要约公告中所载的某些陈述构成经修订的1995年私人证券诉讼改革法含义内的“前瞻性陈述”。除本修订后的要约公告中包含的历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包括“预期”、“预期”、“展望”、“可能”、“目标”、“项目”、“意图”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“可能”、“假设”和“继续”等词语以及此类词语的变体和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类声明包括但不限于有关以下方面的声明：Alkermes计划收购Avadel的预期条款和时间表，包括有关Alkermes对Avadel的建议现金和CVR要约以及此类要约的预期价值及其完成的声明; Alkermes对其和潜在合并组织未来财务和运营业绩、业务计划或前景的预期，包括对LUMUMRZZ ™的估计、预测、目标和计划，以及Alkermes对其和合并后组织的开发候选产品组合的开发计划、活动和时间表以及潜在的治疗和商业价值的期望。阿尔克梅斯警告说，前瞻性陈述本质上是不确定的。前瞻性陈述既不是承诺，也不是保证，必然存在高度的不确定性和风险。由于各种风险和不确定性，实际业绩和结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩和结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括：计划中的收购是否将在预期时间表内或根本进行或完成;是否将在预期时间表内获得、满足或放弃完成计划中的收购所需的监管批准、股东批准或其他条件（如适用）;即使收购完成，Alkermes和Avadel的业务可能无法有效整合，无法实现收购的预期利益和价值;交易成本和/或未知或无法估计的负债以及与计划收购相关的潜在诉讼可能发生重大变化;在完成计划收购后，任何总体经济、政治、市场和商业状况，或未来的汇率和利率、税法、法规、税率和政策的变化是否可能对Alkermes、Avadel或合并后的组织产生负面影响;计划收购的宣布或悬而未决，包括增加收购要约，可能会导致业务中断，并使维持Alkermes和Avadel的业务和运营关系变得更加困难，包括Alkermes和Avadel各自吸引和留住高素质的管理人员和其他临床和科学人员的能力; Avadel可能提出竞争要约的可能性;临床开发活动可能不会按照预期时间表启动或完成，或根本不会启动或完成;开发活动的结果可能不是积极的，或无法预测此类活动的未来结果、未来开发活动的结果或现实世界的结果; Alkermes或Avadel的产品或候选产品可能被证明无效或不安全; FDA或美国以外的监管机构可能不同意Alkermes或Avadel的监管批准策略，或可能对其产品做出不利决定; Alkermes或Avadel可能无法继续成功将其产品商业化或支持此类产品的收入增长; A的付款率或报销可能会降低lkermes或Avadel的产品或对政府付款人的相关财务义务增加; Alkermes和Avadel的产品可能难以制造、因第三方的专有权而无法商业化，或具有意外的副作用、不良反应或滥用事件;以及Alkermes截至12月31日年度10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，2024年以及Alkermes随后向SEC提交的文件中，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查看。有关经济、竞争、政府、可能影响Avadel的技术和其他因素在Avadel 10-表格年度报告中的“风险因素”标题下列出。截至2024年12月31日的年度K以及Avadel随后向SEC提交的文件中，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查看。警告现有和潜在投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅限于本文日期。除法律要求外，Alkermes否认更新或修改本修订后的要约公告中包含的任何前瞻性陈述的任何意图或责任。

本公司及其若干董事、行政人员及雇员可被视为参与就收购事项及将于计划大会或股东特别大会上表决的任何其他事宜向本公司股东征求委任代表。有关公司董事和高管的信息，包括对他们通过证券持有或其他方式直接或间接利益的描述，载于公司于2025年11月13日向SEC提交的拟议收购事项附表14 A的初步委托声明中。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为公司股东征集参与者的其他信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，将在代理声明（其中将包含计划文件）以及与收购有关的提交给美国证券交易委员会的其他相关材料中列出。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

12.4关于前瞻性陈述的预防性陈述

12.5收购规则要求的责任声明

Alkermes董事对本修订后的要约公告中包含的信息承担责任，但与公司、公司集团和公司董事及其直系亲属、相关信托和与他们相关的人员有关的信息除外，但包括母公司声明（Alkermes董事会对此承担责任），以及公司就Alkermes做出的声明除外。据Alkermes董事会成员（他们已采取一切合理谨慎措施确保情况确实如此）所知和所信，他们承担责任的本修订要约公告中包含的信息符合事实，并且没有遗漏任何可能影响此类信息进口的信息。

公司董事对本修订后的要约公告中包含的有关公司、公司董事及其直系亲属、相关信托和与他们相关的人员的信息承担责任，但Alkermes就公司或公司集团发表的声明除外（“母公司声明”）。据公司董事（他们已采取一切合理谨慎措施确保情况属实）所知和所信，本修订后的要约公告中包含的信息（他们分别承担责任）符合事实，并且没有遗漏任何可能影响此类信息导入的信息。

12.6与财务顾问有关的重要通知

高盛有限责任公司由金融业监管局授权和监管，仅担任公司的财务顾问，而不是与本修订后的要约公告中所列事项有关的其他任何人，并且不会将任何其他人视为与本修订后的要约公告中所列事项有关的客户，并且不会对除本修订后的要约公告外的任何人负责公司为高盛有限责任公司的客户提供保护，也没有就收购或本修订要约公告中提及的任何其他事项提供建议。高盛有限责任公司及其任何附属公司都不是（也不包括其各自的董事、高级职员、雇员或代理人）负有或接受任何义务、责任或责任（无论是直接还是间接，无论是在合同中、侵权行为中、根据法规还是其他方面）向与本修订要约公告相关的高盛有限责任公司客户的任何人，本文件或其他文件所载的任何陈述。

Morgan Stanley & Co. LLC通过其附属公司Morgan Stanley & Co. International plc（统称“Morgan Stanley”）行事，摩根士丹利国际plc获得英国审慎监管局授权并受英国金融行为监管局监管，专门为公司担任财务顾问，而不为其他任何人就本修订后的要约公告中提到的事项提供咨询服务。就此类事项而言，摩根士丹利及其董事、高级管理人员、员工和代理人不会将任何其他人视为其客户，也不会向公司以外的任何人负责为其客户提供保护或就本修订后的要约公告中描述的事项或此处提及的任何事项提供建议。Morgan Stanley & Co. LLC、Morgan Stanley & Co. International plc及其各自的任何附属公司均不是（也不包括其各自的董事、高级职员、雇员或代理人）负有或接受任何义务、责任或责任（无论是直接还是间接，无论是合同还是侵权，根据法规或其他规定）就本修订后的要约公告、此处包含的任何声明或其他规定向非摩根士丹利有限责任公司客户的任何人士提供。

摩根大通证券有限责任公司及其附属公司摩根大通证券有限责任公司（在英国由审慎监管局授权，在英国由审慎监管局和金融行为监管局监管）（一起，“JP摩根”）仅担任Alkermes的财务顾问，而不是与收购相关的其他人，并且不会将任何其他人视为其相关的客户对收购事项负责，并且不会向Alkermes以外的任何人负责为摩根大通或其附属公司的客户提供保护，也不会就收购事项或本文提及的任何其他事项或安排提供建议。

12.7收购规则的披露要求

根据收购规则第8.3（a）条的规定，任何（直接或间接）拥有公司任何类别“相关证券”1%或以上“权益”的任何人士必须在“要约期”开始后进行“开盘头寸披露”。“期初持仓披露”必须载有《收购规则》第8.6（a）条所载的详情，包括（其中包括）有关人士于本公司任何“有关证券”的“权益”及“淡仓”的详情。第8.3（a）条适用的人必须在“要约期”开始后第十个“营业日”的下午3：30（美国东部时间）之前进行“开仓披露”。在“开盘头寸披露”截止日期之前交易任何“相关证券”的相关人员必须按下文所述进行“交易”披露。Avadel与收购相关的要约期于2025年10月22日开始。

根据收购规则第8.3（b）条的规定，如果任何人对以下内容“感兴趣”：（直接或间接）持有本公司任何类别“相关证券”的1%或以上，该人必须在“要约期”内公开披露本公司任何“相关证券”的所有“交易”，不得迟于3：相关交易日期后的“工作日”晚上30点（美国东部时间）。

如果两个或多个人在任何口头或书面口头或书面的口头或口头协议的基础上合作，以收购公司或任何证券交易所要约人“相关证券”的“权益”，则他们将被视为一个人，就收购规则第8.3条而言。

此外，公司和任何要约人必须不迟于“要约期”或首次确定证券交易所要约人的公告（如适用）开始后十个“营业日”的当天中午12：00（美国东部时间）之前披露“开盘头寸披露”，并不迟于交易日期后的营业日中午12：00（美国东部时间）披露其或任何与其“一致行动”的人士在“要约期”内在“相关证券”中进行的任何“交易”的详细信息（见规则8.1、8.2和8.4）。

披露表列出了应披露其“相关证券”、“开仓”和“交易”的公司的详细信息，可在爱尔兰收购小组的网站www.irishtakeoverpanel.ie上找到。

总而言之，当一个人对证券价格变化有长期经济风险（无论是有条件的还是绝对的）时，证券中的“权益”就会产生。特别是，一个人将因证券的所有权或控制权，或因有关证券的任何期权或衍生品而被视为拥有“权益”。

本节中引号中的术语在《收购规则》中定义，该规则可在爱尔兰收购小组的网站上找到。如果您对是否需要披露第8条规定的“开局头寸”或“交易”有任何疑问，请咨询爱尔兰收购小组网站www.irishtakeoverpanel.ie或联系爱尔兰收购小组，电话号码+353 1 678 9020。

12.8无利润预测/利润估计/量化财务效益表/资产估值

本修订后的要约公告中的任何陈述均无意构成任何时期的利润预测、利润估计或量化财务利益报表，任何陈述也不应被解释为意味着当前或未来财政年度或其他时期的盈利或每股盈利将必然大于或小于Alkermes或公司之前相关财政期间的盈利或每股盈利。本修订后的要约公告中的任何声明均不构成收购规则含义内的资产估值。

12.9网站上的发布

根据收购规则第26.1条，本修订后的要约公告的副本将于本修订后的要约公告发布后的营业日中午12：00（美国东部时间）之前在公司网站www.avadel.com和Alkermes网站www.alkermes.com上提供。本修订后的要约公告中提及的任何此类网站的内容以及通过该网站上超链接访问的任何其他网站的内容均未纳入本修订后的要约公告或构成本修订后的要约公告的一部分。

12.10请求硬副本信息

任何公司股东都可以书面写信给公司，地址：Investor Relations，16640 Chesterfield Grove Road #200，Chesterfield，MO 63005，United States，或通过电子邮件联系投资者关系部，要求获得本修订后的要约公告和/或以硬拷贝形式引用纳入本修订后的要约公告的任何信息。

任何书面请求必须包括公司股东的身份，任何硬拷贝文件将邮寄到书面请求中提供的公司股东地址。如果您已收到电子形式的本修订要约公告，则不会提供本修订要约公告的硬拷贝和/或通过引用纳入本修订要约公告的任何文件或信息，除非提出此类请求。

12.11接受收购要约的权利

Alkermes保留选择通过收购要约的方式对公司全部已发行和即将发行的普通股股本实施收购的权利，作为该计划的替代方案，但须遵守收购规则和交易协议的规定（经交易协议第1号修正案修订）并征得爱尔兰收购小组同意，无论计划文件是否已发布。在此情况下，收购将按相同条款实施（根据适当的修订，包括但不限于接受条件设定为该要约相关股份的80%，或Alkermes可能在公司和小组（如需要）同意的情况下决定的超过50%的较低百分比），只要适用，与适用于该计划的条款相同，并须遵守10月2.7日公告附录三（收购和计划的条件）和交易协议（经交易协议第1号修正案修订）中提及的修订。

如果Alkermes行使其通过收购要约的方式实施收购的权利，作为该计划的替代方案，则须遵守收购规则和交易协议的规定（经交易协议第1号修正案修订）并征得爱尔兰收购小组同意，该要约将遵守适用的美国法律和法规，包括《证券法》的注册要求和《交易法》规定的要约收购规则以及根据这些规则提供的任何适用豁免。

12.12圆角

此次修订后的要约公告中包含的某些数字已进行四舍五入调整。因此，不同表格中列出的同一类别的任何数字可能会略有不同，并且某些表格中显示为总数的数字可能不是之前数字的算术汇总。

12.13海外司法管辖区

在爱尔兰和美国以外的司法管辖区发布、发布或分发本修订后的要约公告可能会受到法律的限制，因此，任何受爱尔兰和美国以外的任何司法管辖区法律约束的人员都应了解并遵守任何适用的法律或监管要求。特别是，不居住在爱尔兰或美国的人员在计划会议上就该计划投票其公司股份的能力，或任命另一人作为代理人在计划会议上代表他们投票的能力，可能会受到他们所在相关司法管辖区法律的影响。任何未遵守适用法律或监管要求的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的法律。在适用法律允许的最大范围内，公司、Alkermes和参与收购的人员不对任何人违反此类限制承担任何责任。

本修订后的要约公告是为了遵守爱尔兰法律和收购规则而编制的，所披露的信息可能与本修订后的要约公告是根据爱尔兰以外司法管辖区的法律编制时所披露的信息不同。

除非Alkermes另有决定或收购规则要求，并且适用法律和法规允许，否则收购事项将不会在任何限制司法管辖区内、进入或来自任何限制司法管辖区，并且任何人不得通过任何方式投票支持收购事项。来自有限管辖区或任何其他管辖区内的工具或设施，如果这样做将构成违反该管辖区的法律。

在某些司法管辖区发布、发布或分发本修订后的要约公告可能会受到这些司法管辖区法律的限制。因此，本修订后的要约公告和与收购有关的任何正式文件的副本不会也不得直接或间接发布、邮寄或以其他方式转发、分发或发送到任何受限制司法管辖区或任何司法管辖区，如果这样做会违反该司法管辖区的法律和收到此类文件的人（包括但不受限制的托管人、被提名人和受托人）不得将其邮寄或以其他方式转发、分发或发送到任何受限制管辖区或来自任何受限制管辖区。这样做可能会使有关收购的任何相关所谓投票无效。如果收购以收购要约的方式实施（除非适用法律或法规另有许可），收购要约不得直接或间接通过邮件或任何其他方式、工具或设施提出（包括但不限于传真、电子邮件或其他电子传输、电传或电话）的州际或外国商业，或任何受限制司法管辖区的国家、州或其他证券交易所的任何设施，并且收购要约将无法通过任何受限制司法管辖区或任何其他司法管辖区内的任何此类使用、手段、工具或设施接受，如果这样做将构成违反该司法管辖区的法律。

有关海外股东的更多详细信息将包含在最终委托声明中（其中将包括计划文件）。

附录I

信息来源和基础

（a）Avadel的历史股价来自纳斯达克;

（b）公司全部现有已发行股本的价值基于2025年11月17日全部已发行普通股本（不包括库存股），即97，991，088股公司股份;

（c）本公司全部已发行和将发行普通股股本（完全稀释股本）按以下各项计算：

（i）上文（b）段所载已发行公司股份的数量;及

（ii）218，675项颁发的公司RSU奖;

（iii）11，641，986份公司期权;和

（iv）466，000份公司绩效期权;

（d）除另有说明外，有关Alkermes和公司的财务和其他信息均取自已发布的来源或Alkermes和公司的经审计财务业绩;和

（e）对Alkermes与公司之间就交易协议达成的安排的引用源自交易协议（经交易协议第1号修正案修订）。

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