MAX将发行2.2亿美元于2030年到期的可转换高级票据;包括3000万美元的升级选项

IMAX Corporation（纽约证券交易所代码：IMAX）（“IMAX”）今天宣布，根据经修订的1933年证券法（“证券法”）下的第144 A条，并根据适用加拿大证券法招股说明书要求的豁免，打算在市场和其他条件的情况下，向合格机构买家进行私募发行，向合格机构买家发行本金总额为220，000，000美元的2030年到期的可转换优先票据（“票据”）。MAX还预计将授予票据的初始购买者一种选择权，在票据首次发行之日起（包括该日）13个日历日内购买最多30，000，000美元的额外本金的票据。

该票据将是MAX的优先无担保债务，每半年支付一次利息，并将于2030年11月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。票据持有人有权在某些情况下和指定期间兑换其票据。MAX将在其选择时以现金或现金和MAX普通股的组合结算转换。这些票据将可由MAX随时选择全部或部分兑换为现金，2028年11月20日或之后，以及在到期日前的第31个预定交易日或之前，但前提是最后报告的每股普通股售价在指定时期内超过换股价的130%。此外，由于税法的某些变化，MAX可以随时选择全部而非部分赎回票据。赎回价格将等于待赎回票据的本金额，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息（如有）。票据的利率、初始转换率和其他条款将在发行定价时确定。

MAX打算使用此次发行的一部分净收益，连同手头现金和循环信贷机制下的借款，为进行下文所述的上限看涨交易的成本提供资金，并完成2026年票据回购（定义见下文）。MAX打算将发行票据的任何剩余净收益用于运营资金、股份回购或其他一般企业用途，包括可能回购或以其他方式报废MAX剩余的2026年到期的0.500%可转换优先票据（“2026年票据”），无论是在私下谈判交易中，到期还是其他情况。如果初始买家行使购买额外票据的选择权，则MAX打算使用额外的手头现金和/或其循环信贷机制下的借款来支付进行额外上限看涨交易的成本。

与此次发行有关，MAX预计将与一名或多名2026年票据持有人进行一项或多项私下谈判交易（每项交易均为“2026年票据回购”），通过票据的初始购买者之一或其附属公司（作为其代理人）进行以现金回购部分2026年票据。每次2026年票据回购的条款将取决于多种因素，包括MAX普通股的市场价格和2026年票据回购时2026年票据的交易价格。无法保证将回购多少2026年票据（如果有的话）或回购的条款。本新闻稿并非回购2026年票据的提议，票据的发行不取决于2026年票据的回购。

对于任何2026年票据回购，MAX预计，同意回购2026年票据并对冲了此类2026年票据的股价风险的2026年票据持有人（“对冲持有人”）将通过购买MAX的普通股和/或来解除其全部或部分对冲头寸或就MAX普通股进行或解除各种衍生品交易。被对冲持有人将购买的MAX普通股或与此类衍生品交易相关的MAX普通股数量相对于MAX普通股的历史平均每日交易量可能很大。被对冲持有人的这一活动可能会增加（或减少任何跌幅的幅度）MAX普通股的市场价格，包括与票据定价同时进行，导致票据的有效换股价更高。

就发行2026年票据而言，MAX与某些金融机构（“现有期权对手方”）达成了上限看涨交易（“现有上限看涨交易”）。如果MAX回购任何2026年票据，则MAX打算在本次发行定价日或之后不久与现有期权对手方达成协议，以终止部分现有上限看涨交易，名义金额相当于回购的2026年票据的本金。与现有期权对手方就此类交易的现有对冲头寸的终止和相关解除相关，MAX预计此类现有期权对手方和/或其各自的关联公司可以在公开市场上出售MAX普通股股份和/或在本次发行定价日或之后不久就与MAX普通股进行或解除各种衍生品交易。这项活动可能会影响MAX普通股和票据的市场价格。

上述2026年票据回购和现有上限看涨交易的平仓，以及对冲持有人和现有期权对手方（如适用）的潜在相关市场活动可能会增加（或减少任何减少的规模）或减少（或减少任何涨幅）MAX普通股的市场价格，这可能会影响当时发行的票据的交易价格以及票据的初始转换价格。MAX无法预测此类市场活动的规模或其对票据或MAX普通股价格的总体影响，以及对票据初始换股价的相应影响。

就票据的定价而言，MAX预计将与一个或多个初始买家或其附属公司和/或其他金融机构（“期权对手方”）进行私下谈判的上限看涨交易。上限看涨交易预计将涵盖票据基础的MAX普通股数量，但须进行与适用于票据的反稀释调整基本类似的反稀释调整。如果初始买家行使购买额外票据的选择权，MAX预计将与期权对手方达成额外的上限看涨交易。

预计上限看涨交易通常将减少票据转换后对MAX普通股的潜在稀释，和/或抵消MAX在票据转换后需要支付的超过已转换票据本金金额的任何潜在现金付款（视情况而定）。然而，如果根据上限看涨交易的条款衡量的每股普通股市场价格超过上限看涨交易的上限价格，那么在每种情况下，仍然会存在稀释和/或不会抵消此类潜在现金支付，只要该市场价格超过上限看涨交易的上限价格。

在建立上限看涨交易的初始对冲方面，期权对手方或其各自的关联公司预计将就MAX普通股进行各种衍生品交易和/或在票据定价同时或之后不久购买普通股。这项活动可能会增加（或减少任何跌幅的幅度）当时的MAX普通股或票据的市场价格。

此外，期权交易对手方或其各自的关联公司可以通过签订或平仓有关MAX普通股的各种衍生品和/或在票据定价后和票据到期前在二级市场交易中购买或出售MAX普通股或其他证券来修改其对冲头寸（并可能在与票据转换有关的任何观察期内，或在任何回购、赎回或提前转换票据后发生）。该活动还可能导致或避免IMAX普通股或票据的市场价格增加或减少，这可能影响转换票据的能力，并且，在与票据转换相关的任何观察期内发生的活动的范围内，它可能影响股份的数量（如果有的话）以及票据持有人在票据转换时将收到的对价的价值。