New Horizon Aircraft更新S-3招股说明书，发行金额高达5000万美元;迄今已售出1，490万美元，与JonesTrading的资本按需销售协议项下剩余3，510万美元

我们就S-3表格上的注册声明担任该公司的加拿大律师，该公司是一家根据不列颠哥伦比亚省法律继续存在的公司（文件号333-285000）（“注册声明”），于2025年3月17日提交并于2025年3月25日宣布生效的基础招股说明书（“基础招股说明书”）以及2025年3月26日、2025年6月27日和2025年10月31日提交的招股说明书补充（该招股说明书补充书，连同基本招股说明书，统称为“招股说明书”），涉及发行和销售高达50，000，000美元的A类普通股，根据日期为2025年2月14日与JonesTrading Institutional Services LLC签订的Capital on Demand™销售协议（该协议，“销售协议”），根据招股说明书可能不时出售的无面值普通股（“普通股”）。我们获悉，由于迄今为止已根据销售协议出售总价值为14，875，463美元的普通股，因此可能会根据招股说明书出售最高总价值为35，124，537美元的额外普通股（“配股股份”）。

在提出此意见时，我们审查了以下内容：（a）登记声明（包括其展品）和招股说明书;（b）公司的章程通知（“章程通知”），于本协议日期生效;（c）公司的章程（连同章程通知，“约束文件”），自本协议之日起生效;（d）公司董事会有关登记声明书、招股说明书和配股股份等事项的决议副本;和（e）公司高级管理人员日期为本协议日期的有关本协议提及的某些事实事项的证明。