Metsera收到诺和诺德的不请自来的提案

该新闻稿包含有关辉瑞拟议收购Metsera、辉瑞和Metsera的管道产品等的前瞻性信息，包括其潜在的好处、潜在的同类最佳状态、差异化、概况和剂量、潜在的临床试验以及拟议收购的预期完成时间，这涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与此类声明所表达或暗示的结果存在重大差异。与辉瑞拟议收购Metsera相关的风险和不确定性包括与满足或放弃完成拟议收购的条件相关的风险（包括未能获得必要的监管批准以及未能获得Metsera股东所需的投票）在预期时间内或根本发生，包括拟议收购未完成的可能性;可能提出更多竞争要约的可能性;与实现拟议收购预期利益的能力相关的风险，包括收购的预期利益将无法实现或无法在预期时间内实现的可能性;业务无法成功整合的风险;交易中断使维持业务和运营关系变得更加困难，包括Metsera吸引和留住高素质管理层和其他临床和科学人员的能力;本公告或拟议收购的完成对辉瑞或Metsera普通股的市场价格和/或经营业绩的负面影响;重大交易成本;未知负债;与拟议收购或Metsera业务相关的诉讼和/或监管行动风险;其他业务影响和不确定性，包括行业、市场、业务、经济、政治或监管条件的影响;未来汇率和利率;与已发布或未来的行政命令或其他新的或变化法律、法规或政策相关的风险和不确定性;税收和其他法律、法规、税率和政策的变化;业务和财务规划固有的不确定性，包括但不限于与辉瑞业务和前景相关的风险、辉瑞市场的不利发展或美国或全球资本市场、信贷市场、监管环境的不利发展，关税和其他贸易政策或一般经济;未来的业务合并或处置;有关Metsera管道产品或辉瑞商业化和/或管道产品商业成功的不确定性;与Metsera在美国境外进行临床试验和临床前研究相关的风险; Metsera依赖第三方进行临床试验和临床前研究以及其候选产品的制造和运输; Metsera候选产品与副作用、不良事件或其他属性或安全风险相关的风险;与Metsera的许可和合作协议以及未来战略联盟相关的风险; Metsera获得、维护、捍卫和执行当前或未来候选产品或技术的专利或其他知识产权保护的能力;研究和开发固有的不确定性，包括满足预期临床终点的能力，临床试验的开始和/或完成日期、监管提交日期、监管批准日期和/或启动日期，以及不利的新临床数据的可能性和对现有临床数据的进一步分析;与初始、初步或中期数据相关的风险;临床试验数据受到监管机构不同解释和评估的风险;监管机构是否权威机构将对临床研究的设计和结果感到满意;是否以及何时可以在任何司法管辖区就辉瑞或Metsera的管道产品提交药物申请以用于任何潜在适应症;监管机构是否以及何时批准此类申请，这将取决于多种因素，包括确定产品的益处是否超过其已知风险，并确定产品的功效，以及如果获得批准，任何此类产品是否会在商业上取得成功;监管机构的决定影响标签、制造工艺、安全和/或可能影响此类产品的可用性或商业潜力的其他事项;有关COVID-19影响的不确定性;以及竞争动态。

Metsera宣布诺和诺德提案“卓越”

诺和诺德提案对Metsera的估值高达每股77.75美元，总计约90亿美元

根据辉瑞合并协议，Metsera和辉瑞可能就现有交易的潜在调整进行谈判

辉瑞合并协议仍然有效; Metsera股东无需采取任何行动

纽约，2025年10月30日/美通社/ -- Metsera，Inc.（纳斯达克：MTSR）（“Metsera”）今天宣布，在与外部法律顾问和财务顾问协商后，其董事会已确定Metsera从诺和诺德A/S（纳斯达克哥本哈根：NOVO B）（“诺和诺德”）收购Metsera（“诺和诺德提案”）构成Metsera与辉瑞现有合并协议中定义的“上级公司提案”（“以下简称“诺和诺德提案”）辉瑞合并协议”）。

诺和诺德的提案分为两个步骤。第一步，在签署最终协议后，诺和诺德将立即向Metsera支付每股Metsera普通股56.50美元的现金以及一定金额的Metsera员工股权和交易费用。作为交换，Metsera将发行诺和诺德无投票权优先股，占Metsera股本的50%。同一天，Metsera将宣布以现金形式向每股Metsera普通股派发56.50美元的股息，并于十天后支付。

在第二步（只有在获得Metsera股东和相关监管机构的批准后才会发生）中，Metsera股东将根据开发和监管批准里程碑获得相当于每股最高21.25美元现金的或有价值权（“CVR”），该里程碑与Metsera和辉瑞拟议合并中商定的里程碑基本相似。诺和诺德将收购Metsera剩余的流通股。

该提案对Metsera的估值高达每股77.75美元，总计约90亿美元，较Metsera截至2025年9月19日（辉瑞交易宣布前的最后一个交易日）的收盘价溢价约133%。

Metsera今天通知辉瑞，宣布诺和诺德提案为优质公司提案。根据辉瑞合并协议的条款，本通知（“通知”）触发四个工作日的期限，在此期间辉瑞有权与Metsera就辉瑞合并协议的条款和条件进行谈判，以便诺和诺德提案将不再构成高级公司提案。辉瑞已通知Metsera，它不相信Metsera有权发布该通知。Metsera不同意辉瑞的观点。

本期结束后，如果Metsera董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意得出结论，在考虑辉瑞提出的辉瑞合并协议条款的任何调整后，诺和诺德提案继续构成高级公司提案，则Metsera将有权终止辉瑞合并协议。

目前，辉瑞合并协议仍然完全有效，Metsera董事会重申其建议，即Metsera普通股持有人批准采用辉瑞合并协议，并批准与辉瑞合并协议中规定的条款和条件。然而，目前无需Metsera股东采取任何行动。

披露通知

您应仔细考虑“风险因素”和“可能影响未来业绩的前瞻性信息和因素”中描述的影响辉瑞和Metsera业务的其他风险和不确定性（就辉瑞而言）和“关于前瞻性陈述的特别注释”（就Metsera而言）各自年度报告的10-K表格部分，他们中任何一方不时向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告和其他文件（“SEC”），所有这些文件均可在www.sec.gov上获取。这些文件识别并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的存在重大差异。前瞻性陈述仅适用于做出之日。请读者不要过度依赖前瞻性陈述，辉瑞和Metsera没有义务也无意更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。辉瑞和Metsera都没有保证其将实现其预期。

其他信息以及在哪里可以找到

就辉瑞拟议收购Metsera而言，Metsera已向SEC提交了文件，包括与拟议交易相关的初步和最终代理声明。与拟议交易相关的最终委托声明已邮寄给Metsera的股东。本函不能替代美塞拉可能提交给SEC的委托书或任何其他文件。在做出任何投票决定之前，投资者和证券持有人应阅读初步和最终委托书以及任何其他已经或将要提交给SEC的与拟议交易有关的文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。在美时的股东大会上，任何关于批准拟议交易的决议的投票或与拟议交易有关的其他回复，只能根据美时的委托书中包含的信息进行。投资者和证券持有人可以在SEC网站www.sec.gov或www.metsera.com上免费获得这些文件以及向SEC提交的其他相关文件的副本。

没有要约或招揽

本通讯仅供参考之用，无意也不构成或构成要约、邀请或要约或邀请购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或邀请的一部分，或根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不应进行任何出售，违反适用法律在任何司法管辖区发行或转让证券。

征集参与者

根据SEC规则，Metsera及其董事、执行官以及其他管理层和员工可能被视为“参与者”，向Metsera股东征求委托书以支持拟议交易。有关Metsera董事和高管的信息载于Metsera截至2024年12月31日财年的10-K表格年度报告的第三部分，该报告于2025年3月26日向SEC提交。有关Metsera参与招标的利益的其他信息（在某些情况下，这些信息可能与Metsera股东的利益不同）在Metsera与拟议交易相关的委托声明中列出。这些文件可在SEC网站www.sec.gov和www.metsera.com上免费获取。

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来源：Metsera，Inc.