上港集团拟回购注销140.48万股限制性股票 涉资213万元 总股本将微调

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）于2025年10月30日召开第三届董事会第六十次会议及第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。根据公告，公司拟对4名激励对象已获授但尚未解除限售的140.48万股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.51504元/股，预计涉及资金约213万元，回购完成后公司总股本将略有减少。

公告显示，本次回购注销涉及4名首次授予激励对象，合计140.4758万股限制性股票，占公司回购前总股本232.81亿股的0.006%。回购注销原因主要分为两类：

一是1名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标。根据《激励计划》，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。该激励对象2022年个人绩效考核评价得分位于60分至80分之间，其归属于第二个限售期的限制性股票需按规定回购注销，涉及25,958股。

二是3名激励对象因董事会认定的其他情形。根据《激励计划》，未说明的激励对象异动情况由董事会认定，回购价格按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价5.63元/股）的孰低值确定。该3名激励对象持有的137.88万股限制性股票因此被回购注销。

本次回购价格为1.51504元/股，系首次授予限制性股票经多次分红派息调整后的结果。公告显示，首次授予限制性股票的初始授予价格为2.212元/股，后因公司实施多次权益分派，需对回购价格进行相应调整。

具体调整过程为：2021年至2025年期间，公司先后实施2021年度、2022年度、2023年度、2024年半年度及2024年度利润分配，每股派息金额合计0.18996元、0.14元、0.172元、0.05元及0.145元。经计算，首次授予部分调整后回购价格=2.212-0.18996-0.14-0.172-0.05-0.145=1.51504元/股。

公司本次回购注销的资金来源为自有资金，按照回购数量140.4758万股及回购价格1.51504元/股计算，预计总资金约为213万元。公告强调，该资金规模不会对公司财务状况产生重大影响。

本次回购注销完成后，公司总股本将由23,281,365,262股减少至23,279,960,504股，减少1,404,758股，降幅约0.006%。具体股本结构变动如下：

注：增减变动含激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售引起的变动，其中1,404,758股有限售条件股份被回购注销，32,140,596股有限售条件股份解除限售为无限售条件股份。

公司董事会、监事会及独立董事均对本次回购注销事项表示同意。董事会认为，本次事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；监事会核查后确认程序合法合规，不会影响激励计划继续实施及公司管理团队稳定性；独立董事发表意见称，事项不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

独立财务顾问国泰海通证券及法律顾问北京观韬（上海）律师事务所亦出具意见，认为本次回购注销已履行必要程序，符合相关法规要求，后续需办理减资及股份注销登记等手续。

本次回购注销事项在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。公司表示，将按规定办理后续股份注销、注册资本变更及公司章程修订等手续。本次变动不会导致公司实际控制人发生变化，股权分布仍具备上市条件。

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