调查！中国高速传动罢免管理层的股东大会第二次延期至2028年，部分股东已赶赴至现场

本报（chinatimes.net.cn）记者陶炜 南京报道

持有中国高速传动（00658.HK）超过70%股份的丰盛控股（00607.HK），连一场中国高速传动的股东大会都召开不了。

原定于10月27日早上九点在江苏省淮安市金湖县召开的股东特别大会在10月26日晚上7点之后被公告延期至2028年6月30日。这场特别股东大会由丰盛控股方面要求召开，用于对中国高速传动的董事会进行人事变更。而延期开会的公告发出时，部分股东已经赶到了金湖准备第二天开会。

中国高速传动与其大股东丰盛控股今年以来白热化的斗争，创造了许多资本市场上难得一见的“名场面”。除了彼此之间的公开指控，董事会把大股东召开的股东大会延期到2028年的事情就上演了两次。今年6月，丰盛控股要求召开的特别股东大会同样被延期到2028年6月30日，当时开会的目的同样是变更董事会人选。

“此次股东特别大会延期的决定是董事会在综合近期多项重大事态发展后，经过慎重讨论并进一步紧急征询法律意见后作出的。本公司刊发股东大会的通函及通告后，公司陆续收到集团工会代表约八千名员工递交的请愿信，多家主要供应商和客户对会议可能引发经营不稳定的严重关切，部分小股东的投诉以及10月24日新的清盘威胁信等等新的发展。整个过程中，公司已在收到法律文件、获取法律意见及召开董事会的最短时间内完成决策和披露。公告发布时间为董事会作出决议后第一时间发布。”中国高速传动方面向《华夏时报》记者解释为何会在开会前的十四小时内才宣布延期开会。

特别股东大会第二次延期到2028年

丰盛控股与中国高速传动的矛盾在今年3月份走向白热化。

今年3月7日，丰盛控股发出公告，提议召开特别股东大会罢免中国高速传动的董事会主席胡吉春及其父亲胡曰明的董事职务。丰盛方面的公告中，把中国高速传动子公司南京高速齿轮制造有限公司的公司章程细则变更作为主要原因。

“南京高速是中国高速传动的核心资产。此前，南京高速齿轮的董事会由7名董事组成，董事提名须由持股50%股权的股东批准，即持股50.02%的南京高齿企业管理有限公司（由中国高速传动100%控股，下称“南京高齿”）可以实现对南京高速的完全控制。但在公司章程修订后，南京高速董事会变为9名董事组成，其中只有4名由南京高齿管理提名，其他5名由南京高速其他少数股东提名。同时董事变动的批准条件，被变更为需要南京高速2/3以上股权的股东批准。这造成南京高齿管理失去了变动董事会的权力，不能直接拥有南京高速董事会的过半票数，也就可能导致丰盛控股失去对南京高速董事会的控制。”丰盛方面对《华夏时报》记者表示。

而对于丰盛方面的指控，中国高速传动一方面表示“本公司仍维持对南京高速齿轮的控制”，另一方面则指出，公司下属三家子公司有66.4亿元人民币的到期应收及预付款项仍未获偿付，并把此事的矛头指向丰盛控股。

本以为双方的矛盾会在4月24日的特别股东大会上见分晓，但是4月22日晚，中国高速传动宣布将该次特别股东大会延至2025年6月27日。延期的理由有四个：其他股东反对、6857名员工联署请愿书反对、供应商与客户威胁减少供应量及缩短付款期限，等待独立调查（即针对66.4亿元应收款的调查）的进展。但在股东周年大会即将召开之际，中国高速传动的董事会又一次决定将特别股东大会延期，并直接延期到2028年6月30日再开，延期理由与之前的延期理由大致相同。

在这次延期之后，双方安静了两个多月没再公开争执。但在今年9月16日，丰盛控股第二次要求召开特别股东大会，再度要求罢免中国高速传动的现任董事。除了第一次的理由以外，还指出所谓的“中国高速传动仍维持对南京高速齿轮的控制”实际是受胡吉春父子个人影响，并认为前一次延期股东大会是公然剥夺股东对中国高速重大事项进行表决之基本权利。

之后，丰盛控股与中国高速传动还以公告形式进行了相互指控。丰盛控股称，根据最新与中国内地执法机关的确认结果，没有证据显示该人民币66.4亿元相关款项被用于本公司，或本公司主席季昌群先生、房坚先生或中国高速公告内提及的本公司其他人士的个人目的。并已向中国相关执法机构提交胡曰明先生及胡吉春先生牵涉相关款项及其在第二次修订中的不当行为的证据，以供调查。中国高速传动则谴责丰盛控股发布的“澄清”公告“充斥虚假、不实及误导性陈述”。

10月26日晚7点后，距离10月27的股东大会不足14小时，中国高速传动再度发布公告，将特别股东大会延期至2028年6月30日。主要原因包括：丰盛控股未就其指控提供依据，数位小股东反对召开特别股东大会，八千名员工发出请愿信、多家主要供应商及客户表示担忧，针对丰盛及其关联实体及个人的民事诉讼及刑事调查仍在进行中，独立调查委员会提交的独立调查结果等。

为何在金湖开会？

除了延期股东大会这一举措本身的争议以外，此次特别股东大会延期一事的细节上，还有两个争议点：第一，中国高速传动本身是南京公司，却把股东大会的现场移到了距南京150公里且暂时还没有火车站的金湖县；第二，股东大会延期公告的发布距离召开不到14小时，部分股东此时已经赶赴了金湖县。

“公司注意到，丰盛的不当行为已在丰盛及本公司总部所在地南京引发公愤。自2025年3月以来，媒体对相关款项及相关事态发展的广泛报道便是证明。公司因此认为，在其他地点召开股东大会（该地点须交通便利，位于江苏省，即本公司所在地及大多数持份者居住的地方，并且能够承办此类大会）是审慎、负责任且符合所有股东利益的做法。江苏省金湖县是最合适的选择：金湖县通过高速公路与南京及其他城市有良好的连接，且本公司还在金湖县保持着重要的业务运营，能够以优惠价格获得大型会议设施。公司过往亦在金湖召开2025年举行的年度股东大会。”中国高速传动方面对《华夏时报》记者表示。公司还称，公司发出延期公告是在董事会作出决议后第一时间发布。

“根据香港公司法和上市规则，股东大会的召开时间确实有一定的灵活性，但延期至如此长时间实属罕见。”康德智库专家、北京中闻律师事务所合伙人吴文学律师对《华夏时报》记者表示。

“如果是A股公司，应在公司住所地或公司章程规定的地点召开，一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。中国高速传动设备集团有限公司是开曼注册、港股上市的公司，他们的股东大会的会议地点安排相对来说比较灵活，可全球召开、可线上举行；并且取消会议也无需A股式的‘提前2日’硬性限制，但其实他们也仍需履行合理通知义务，并说明原因、公告变更或延期安排。”吴文学说。

“股东大会会议地点不可以随意安排。法律与规则虽未明确限定，但受合理性原则约束，公司章程通常会有原则性规定，要求会议地点应方便股东出席。更重要的是，董事在行使权力时，必须遵守其受信责任，以公司整体利益为重，并公平对待所有股东。中国高速传动和主要股东丰盛控股的总部及主要业务均在南京。将会议地点安排在距离南京约150公里、交通相对不便的金湖县，缺乏明显的商业合理性。这一安排可以被合理推断为是为了增加部分股东的参会成本和时间难度，从而降低会议的出席率或干扰对方的会议准备。这是一种用程序性手段进行实质性阻碍的策略。董事会有义务确保所有股东都能平等、便利地行使股东权利。此种安排涉嫌剥夺或限制了股东的这项权利，违反了董事的公平对待义务。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏认为。

刘鹏表示，香港公司条例和上市规则强调，公司向股东发出的通知必须给予合理的通知期。虽然对于取消会议没有像召集会议那样有明确的日期规定，但其核心法律原则是董事会行使任何权力都必须基于诚信，且为了正当目的。

“在会议前一天晚上才通知取消，尤其是在已知有股东远道而来并已抵达会议地点的情况下，完全违背了合理通知的原则。这不仅对股东造成了实际的经济损失，更彰显了管理层对股东权利的极度不尊重和权力的滥用。”刘鹏说。

围绕丰盛股份与中国高速传动的纷争，《华夏时报》记者此前曾向港交所和香港证监会发去采访函，询问监管层对于此事的态度。截至发稿，记者并未得到港交所和香港证监会的回复。