Celulity申请600万A轮可转换优先股，通过配股筹集高达667万美元

私募交易

2025年10月24日，Celity Inc. (the“公司”）签订证券购买协议与机构投资者的（“购买协议”）（“投资者”），据此，公司同意在私募交易中发行和出售（每项均为“私募”），最多分三批A系列可转换优先股股份，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），总挂牌价值高达6，666，667美元，以及购买公司A类普通股股份的附证，每股面值0.0001美元（“凭证”，与A系列优先股一起称为“证券”）。

根据购买协议，A系列优先股将以等于既定价值90%的购买价格发行和出售，每股优先股的既定价值为每股1.11111美元，并且将在没有额外代价的情况下发行。每份令状将使投资者有权购买一定数量的普通股股票，金额相当于相应份额购买价格的25%除以适用收盘前七个交易日内最低成交量加权平均价（“VWAP”）的95%，初始行使价为每股3.00美元，可根据令状中的规定进行调整。

就私募而言，公司签订了登记权协议（“注册权协议”），日期为2025年10月24日，与投资者，根据该公司同意准备并向证券交易委员会提交注册声明，（“SEC”）登记A系列优先股相关普通股股份的转售（“转换股份”）及认股权证，于登记权协议日期后三十（30）日内，并尽合理的最大努力在此后尽快宣布注册声明生效，无论如何不得迟于注册权协议之日后九十（90）天。

根据购买协议，公司还签订了（i）担保协议（“担保协议”）于2024年10月24日与投资者签订，根据该协议，公司向投资者授予公司某些资产的第一优先担保权益，以确保公司在某些情况下的义务;和（ii）日期为2025年10月24日的一种形式的交换本票（“交换票据”），可在购买协议中定义的触发事件时向投资者发行。由公司和投资者之间进行。

根据纳斯达克规则，经股东批准，A系列优先股可按以下较低者转换为普通股：（i）发行前收盘价的110%或（ii）转换前七个交易日最低收盘VWAP的95%，但不低于每股1.60美元的底价，可根据指定证书中所述进行调整。

购买协议项下的平仓将分最多三批进行，具体如下：

初始阶段于2025年10月24日结束。在扣除配售代理费用和费用以及公司应付的估计发行费用之前，公司从私募中获得的总收益预计约为200万美元。该公司打算将私募获得的净收益用于运营资金和一般企业用途。

购买协议、认股权证、注册权协议、担保协议和交易所本票包含惯例陈述和保证、协议和义务、成交和终止条款的条件。上述购买协议、认股权证、注册权协议、担保协议和交易所本票的摘要并不完整，其全部内容均通过引用该等协议的全文进行限定，其副本作为本当前报告的附件提交，并通过引用并入本文。