推荐Dowlais Group PLC（“Dowlais”）与American Axle & DeliverHoldings，Inc.的现金和股份组合（“AAM”）

关于组合的讨论

底特律，2025年10月27日/美通社/ -- American Axle & Manufacturing Holdings，Inc. (AAM)，（纽约证券交易所代码：AXL）和Dowlais很高兴地宣布，欧盟委员会已无条件批准该组合。欧盟委员会的批准决定于2025年10月1日发布，这意味着欧盟反垄断条件已经得到满足。

根据提出反垄断申请的十个司法管辖区中七个司法管辖区（即美国、印度、英国、韩国、台湾、土耳其以及现在的欧盟）的反垄断法，该合并现已获得批准（包括通过适用等待期到期和/或确认不再有进一步问题），并且该合并的相关条件已得到满足。

根据反垄断法，巴西、墨西哥和中国尚未获得许可。 继2025年10月17日经济保护委员会总总监发表了赞成意见并于2025年10月21日发布后，巴西预计将于2025年11月初获得批准。 墨西哥的清关预计也将于2025年第四季度完成。 在中国，双方正在积极与国家市场监管总局（“SAMR”）就该合并的审查进行接触，并对从SAMR获得该合并的反垄断许可仍然充满信心，预计将于2025年底或2026年初获得许可。

根据迄今为止的进展，我们现在预计合并将于2026年第一季度完成。1

此外，在计划文件中，AAM表示打算邀请Roberto Fioroni（Dowlais首席财务官）、Markus Bannert（GKN Automotive首席执行官）和Jean-Marc Durbuis（GKN粉末冶金首席执行官）加入现有AAM高管，作为合并后集团高级管理团队的一部分，职位待定。在与菲奥罗尼先生讨论后，他表示希望寻求其他机会。

除非本公告中另有定义，否则本公告中使用的大写术语应具有AAM和Dowlais于2025年1月29日发布的规则2.7公告中赋予它们的相同含义。

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因此，与AAM股票在伦敦证券交易所上市有关的AAM招股说明书预计也将于2026年第一季度发布。

关于AAM作为全球领先的一级汽车和出行供应商，AAM设计、工程设计和制造传动系统和金属成型技术，以支持电动、混合动力和内燃机汽车。AAM总部位于密歇根州底特律，在15个国家/地区拥有近75家工厂，AAM正在更快地引领未来，打造更安全、更可持续的明天。要了解更多信息，请访问aam.com。

欲了解更多信息：

AAM

David H. Lim，投资者关系主管

+1（313）758-2006

Christopher M.儿子，营销与传播副总裁

+1（313）758-4814

摩根大通（AAM独家财务顾问）

伊恩·麦卡利斯特/迈克尔·墨菲

+1（212）270 6000

罗伯特·康斯坦/乔尼·爱德华兹

+44（0）203 493 8000

FSG Global（AAM公关顾问）

吉姆·巴伦

+1 212 687 8080

查理·奇切斯特/罗里·金

+44 20 7251 3801

多莱斯

投资者

皮尔·法尔西奥内

+44（0）7855 185 420

巴克莱银行有限公司，通过其投资银行（“巴克莱”）（Dowlais的财务顾问和企业经纪人）行事

Guy Bomford / Adrian Beidas / Neal West（公司经纪）

电话：+44（0）20 7623 2323

Rothschild & Co（Dowlais财务顾问）

Ravi Gupta / Charlotte Ward

+44（0）20 7280 5000

Investec Bank plc（Dowlais的联合公司经纪人）

卡尔顿·尼尔森/克里斯托弗·贝尔德

+44（0）20 7597 5970

Montfort Communications（道莱斯的公关顾问）

尼克迈尔斯/尼尔克雷文

+44（0）7739 701 634

+44（0）7876 475 419

Allen Overy Shearman Sterling LLP担任AAM与合并有关的法律顾问。斯劳特和梅担任道莱斯的法律顾问。Cravath，Swaine & Moore LLP担任Dowlais的美国法律顾问。

免责声明

有关财务顾问的重要通知

摩根大通证券有限责任公司及其附属公司摩根大通证券有限责任公司（以摩根大通Cazenove的名义开展英国投资银行业务，在英国获得英国审慎监管局授权，并在英国受到审慎监管局和金融行为监管局的监管）。摩根大通仅担任AAM的财务顾问，而不是与合并有关的其他任何人，不会将任何其他人视为与合并有关的客户，并且不会向AAM以外的任何人负责为摩根大通或其附属公司的客户提供保护，也不就合并或本文提及的任何其他事项或安排提供建议。

巴克莱银行由英国审慎监管局授权，并在英国受金融行为监管局和审慎监管局监管，仅代表Dowlais行事，不代表与该合并有关的其他任何人行事，并且不会对Dowlais以外的任何人负责为巴克莱客户提供保护，也不会就该合并或任何其他事项提供建议本公告中提到的事项。

根据该守则、英国正常市场实践和《交易法》第14 e-5（b）条，巴克莱及其附属公司将继续担任伦敦证券交易所Dowlais证券的豁免主要交易员。根据《守则》要求在英国公开的豁免主要交易员的这些购买和活动将向监管信息服务部门报告，并将在伦敦证券交易所网站www.londonstockexchange.com上提供。只要该信息在英国公开，该信息也将在美国公开披露。

Rothschild & Co在英国由金融行为监管局授权和监管，仅作为Dowlais的财务顾问，而不是与合并有关的任何其他人，并且不向Dowlais以外的任何人负责向Rothschild & Co的客户提供保护，也不提供与合并或本文所述任何事项有关的建议。罗斯柴尔德公司或其任何关联公司（或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人）均不就本公告、本公告所载的任何声明、合并或其他事项向非罗斯柴尔德公司客户的任何人士承担或承担任何责任、义务或责任（无论直接或间接，无论是合同、侵权行为、法规或其他方面）。罗斯柴尔德公司对本公告的内容不作任何明示或暗示的声明或保证。

Investec在英国获得了TRA授权，在英国受FCA和TRA监管，仅为Dowlais行事，不为与本公告主题相关的其他任何人行事，不会将任何其他人视为与本公告主题相关的客户，并且不会对Dowlais以外的任何人负责提供保护Investec的客户，或就本公告主题或本文提及的任何其他事项提供建议。天达及其任何子公司、分行或联属公司均不承担或接受任何义务、责任或责任（不论是直接或间接，不论是以合约、侵权行为、法规或其他方式）向任何并非天达客户的人士，就本公告的主题、本公告所载的任何声明或其他事宜，作出任何明示或暗示的陈述，由天达投资或其任何附属公司、分公司或联属公司作出，或声称代表天达投资或其任何附属公司、分公司或联属公司就本公告的内容作出，包括有关公告的准确性或完整性，或由或代表作出或声称作出的任何其他声明的核实天达或其任何附属公司、分公司或联属公司，就本公告所述事宜提供意见。

进一步资料

本公告仅供参考，无意也不构成或构成任何购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的任何要约或邀请的一部分，或根据合并或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准。特别是，本公告不是向美国出售的证券要约。如果没有根据美国证券法进行登记，或根据豁免或在不受此类登记要求约束的交易中，不得在美国提出证券要约。合并将仅通过计划文件（或者，如果合并通过收购要约实施，则通过收购要约文件）进行，该文件连同随附的与混合搭配设施相关的代理表格和选举表格包含合并的完整条款和条件。有关合并的任何决定应仅根据计划文件（或者，如果合并通过收购要约实施，则应根据收购要约文件）中的信息做出。

Dowlais和AAM敦促Dowlais股东完整阅读计划文件（或任何其他进行合并的文件），因为其中将包含与合并相关的重要信息，包括如何就该计划进行投票的详细信息。

本公告中所载的声明于本公告日期作出，除非另有规定，否则本公告的发布不应暗示自该日期以来本公告中所载的事实没有发生任何变化。

本公告不构成招股说明书或招股说明书同等文件。

本公告是为了遵守英国法律和守则而编制的，披露的信息可能与本公告是根据英格兰以外司法管辖区的法律编制时披露的信息不同。

该合并将遵守英国法律、守则、专家组、伦敦证券交易所和FCA的适用要求。

美国证券交易委员会和任何美国州证券委员会均未批准、反驳或对合并的公平性或优点做出判断，也未确定本公告是否充分、准确或完整。在美国，任何相反的陈述都是刑事犯罪

海外股东

在英国以外的司法管辖区发布、发布或分发本公告，以及向非英国居民的Dowlais股东提供该合并可能会受到法律限制，因此，任何非英国居民或受英国以外任何司法管辖区法律约束的人（包括受限制的司法管辖区）应了解并遵守任何适用的法律或监管要求。特别是，非英国居民或受另一个司法管辖区法律约束的人员参与合并或在法院会议上就该计划投票其Dowlais股份的能力，或签署和交付任命另一人在法院会议上代表他们投票的代理表格，可能受到其所在或受其管辖的相关司法管辖区法律的影响。任何未能遵守任何司法管辖区适用的法律或监管要求都可能构成违反该司法管辖区的证券法。在适用法律允许的最大范围内，参与合并的公司和个人不对任何人违反此类限制承担任何责任。

除非AAM另有决定或守则另有要求，并且适用法律和法规允许，否则组合不得直接或间接在限制司法管辖区内、进入或来自限制司法管辖区，如果这样做会违反该司法管辖区的法律，并且任何人不得通过任何此类使用、手段投票支持组合限制司法管辖区或任何其他司法管辖区内的工具或形式，如果这样做将构成违反该司法管辖区的法律。

因此，本公告的副本以及与合并有关的任何正式文件不得直接或间接邮寄或以其他方式转发、分发或发送到任何受限制司法管辖区或任何司法管辖区，如果这样做将构成违反该司法管辖区和接收该文件的人的法律（包括托管人、指定人和受托人）不得将其邮寄或以其他方式转发、分发或发送到任何受限制管辖区或来自任何受限制管辖区。这样做可能会导致有关接受合并的任何相关所谓投票无效。

有关海外司法管辖区Dowlais股东的更多详细信息包含在计划文件中（或者，如果合并通过收购要约实施，则将包含在收购要约文件中）。

为美国投资者提供的更多信息道莱斯

该合并涉及对一家英国公司股份的要约，并建议通过英国公司法规定的安排计划实施。该合并以安排计划的方式实施，不受《美国交易法》下要约收购规则或相关委托书征集规则的约束。因此，该合并须遵守适用于涉及在伦敦证券交易所上市的英国目标公司的安排计划的披露要求和实践，该计划与美国要约收购的披露要求和相关委托书征求规则不同。如果未来AAM行使其选择通过收购要约实施合并的权利并决定将收购要约扩大到美国，该收购要约将遵守适用的美国法律和法规。

根据合并发行的新AAM股份尚未也不会根据美国证券法登记，并且在没有登记或没有适用的豁免的情况下，AAM不得在美国发行或出售美国证券法的登记要求。根据合并发行的新AAM股份将根据美国证券法第3（a）（10）条规定的注册豁免发行。如果未来AAM行使其选择通过收购要约实施合并的权利，或以其他方式决定以不豁免美国证券法登记要求的方式进行合并，则其将向SEC提交一份登记声明，其中将包含有关发行AAM新股份的招股说明书。在这种情况下，敦促Dowlais股东阅读这些文件和向SEC提交的任何其他相关文件，以及所有此类文件的任何修改或补充，因为它们将包含重要信息，并且此类文件将在SEC网站www.example.com上免费提供，或通过向AAM的联系人提出请求进行上述询问。

Dowlais是根据非美国司法管辖区的法律注册成立的，Dowlais的部分或所有官员和董事居住在美国境外，Dowlais的部分或全部资产位于或可能位于美国以外的司法管辖区。因此，美国Dowlais股东（定义为Dowlais股东，根据美国国税法或“IRC”定义）在美国境内向这些人送达诉讼程序或根据美国法院的判决向Dowlais或其高级官员或董事索赔可能难以，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。此外，迫使非美国公司及其附属公司接受美国法院的判决可能很困难。可能不可能在非美国法院起诉Dowlais或其高管或董事违反美国证券法。

Dowlais股东收到新AAM股份和现金作为根据合并转让Dowlais股份的对价，可能是一项针对美国联邦所得税目的并根据适用的美国州和地方税法以及外国和其他税法的应税交易。此类后果（如果有的话）在本文中一般不会描述。敦促每位Dowlais股东在就合并做出决定时咨询法律、税务和财务顾问，包括考虑到IRC第304条可能适用于合并。

有关美国投资者的更多详情载于计划文件第62至71页和第113至115页。

前瞻性陈述

在本公告中，AAM就其和Dowlais的期望、信念、计划、目标、目标、战略以及未来事件或绩效发表声明，包括但不限于与AAM和Dowlais完善AAM与Dowlais业务合并的能力相关的某些声明（“业务合并”）及时或根本完成业务合并和监管审批流程。 此类陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述，涉及可能影响AAM或合并后公司未来财务状况和经营业绩的趋势和事件。 “将”、“可能”、“可能”、“会”、“计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“意图”、“项目”、“目标”等术语以及类似词语或短语以及未来时的陈述旨在识别前瞻性陈述。 前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。 这些前瞻性陈述涉及某些风险和不确定性，可能导致实际结果与这些陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。 与AAM相关的这些风险和不确定性包括AAM向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中详细介绍的因素，包括其最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中“风险因素”项下描述的因素。 这些前瞻性陈述仅适用于本通讯之日。 AAM明确表示不承担传播本文所载任何前瞻性陈述的任何更新或修订的任何义务或承诺，以反映其或Dowlais对此预期的任何变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

附加信息

就上述拟议发行AAM普通股股份而言，AAM于2025年6月2日向SEC提交了附表14 A的委托声明（连同其任何修订和补充，称为“委托声明”）。根据《证券法》第3（a）（10）条规定的豁免，在企业合并作为安排计划实施的情况下，与企业合并相关的AAM普通股的发行预计不需要根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行登记。 如果AAM行使其选择通过收购要约实施业务合并的权利（定义见2006年英国公司法）或以其他方式决定以不豁免《证券法》注册要求的方式进行业务合并，AAM预计将向SEC提交一份登记声明，其中包含有关将在业务合并中发行的AAM股份的招股说明书。 敦促投资者和股东阅读代理声明、方案文件以及AAM向SEC提交或将提交的或在代理声明中通过引用提交的其他相关文件（如果有）在获得时请谨慎阅读，因为它们将包含有关AAM、业务合并和相关事项的重要信息。 投资者和股东可以在SEC网站http://www.sec.gov上免费获得AAM向SEC提交的代理声明、计划文件以及其他文件的副本。 此外，投资者和股东还可以免费获得AAM在https://www.aam.com/investors上向SEC提交的代理声明、计划文件以及其他文件的副本。

没有要约或招揽

本公告无意也不应构成出售要约或要约出售要约或要约购买任何证券或要约征求任何批准投票，在任何司法管辖区，在根据任何该司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，该要约、要约或出售均为非法的任何证券销售。

在网站上发布

本公告须根据守则第26条刊登，并将于AAM网站（网址： https://www.aam.com/investors 并立即在Dowlais网站www.example.com上发布，无论如何不得迟于本公告发布之日后工作日（定义见守则）中午12点（伦敦时间）。本公告中提及的网站的内容以及通过本公告中超链接访问的任何网站的内容均未纳入本公告或构成本公告的一部分。

Dowlais股东和拥有信息权的人士可以根据适用的证券法联系Dowlais的登记处Equiniti，免费索取本公告的硬拷贝，方式包括：（i）向Equiniti提交书面请求，地址：Aspect House，Spencer Road，Lancing，West Sussex BN 99 6 DA，United Kingdom;或（ii）于周一至周五（英国和威尔士公共假期除外）上午8点30分至下午5点30分（伦敦时间）联系Equiniti，电话：+44（0）371 384 2030（从英国境外拨打电话时请使用国家代码）。在适用证券法的限制下，拥有此权利的人还可以要求未来发送的所有与合并相关的文件、公告和信息均应为硬拷贝形式。

舍入

本公告中包含的某些数字已进行四舍五入调整。因此，不同表格中列出的同一类别的数字可能略有不同，并且某些表格中显示为总数的数字可能不是之前数字的算术汇总。

一般

如果您对本公告的内容或您应该采取的行动有任何疑问，建议您立即向您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或根据FGMA正式授权的独立财务顾问寻求您自己的独立财务建议（如果您居住在英国），如果不是，则向另一位适当授权的独立财务顾问寻求您自己的独立财务建议。

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来源：美国Axle & Manufacturing Holdings，Inc.