Avidity Biosciences与诺华股份公司达成收购协议

诺华将以每股72.00美元现金收购Avidity，股权总价值约为120亿美元

Avidity预计将其早期精确心脏病学项目分拆到一家新公司（“SpinCo”）

预计将于2026年上半年关闭，前提是SpinCo与Avidity的分离完成以及其他惯常关闭条件

圣地亚哥，2025年10月26日/美通社/ -- Avidity Biosciences，Inc.（“Avidity”）（纳斯达克：RNA）是一家生物制药公司，致力于提供一种名为抗体寡核苷酸结合物（“AOCs™”）的新型RNA疗法，以深刻改善人们的生活，今天宣布已与诺华股份公司（“诺华”）达成最终合并协议，该协议已获得两家公司董事会的一致批准。此次收购是在Avidity的早期精确心脏病学项目分拆给SpinCo之后进行的，SpinCo预计将成为一家上市公司。SpinCo将由现任Avidity首席项目官Kathleen Gallagher领导，担任首席执行官。现任Avidity首席执行官莎拉·博伊斯（Sarah Boyce）将担任董事会主席。

根据合并协议条款，Avidity普通股持有者将在收盘时获得每股72.00美元的现金，较Avidity 2025年10月24日收盘价49.15美元溢价约46%，较Avidity 10月24日收盘30日成交量加权平均价44.42美元溢价约62%，完全稀释后，该公司的估值约为120亿美元。Avidity股东还将获得分拆SpinCo业务的考虑。

“Avidity通过推进创新科学和创建一个坚定致力于提供我们潜在药物的组织，扩大了RNA疗法为患者提供服务的可能性。我们相信，与诺华的这笔交易将为我们的投资者带来最大的价值，并将支持我们神经科学管道的全球扩张，”Avidity总裁兼首席执行官莎拉·博伊斯（Sarah Boyce）表示。“我对我们与所服务的患者和临床社区密切合作所创造的成果感到非常自豪，我要感谢他们和Avidity团队的承诺和奉献精神。"

诺华将收购Avidity在神经科学领域的项目和管道，并获得其差异化RNA靶向传递平台的访问权限。该协议包括三个后期临床开发项目：用于治疗杜兴肌营养不良症（DMZ）的delpacibart zotadirsen（del-zota）、用于治疗1型肌张力性营养不良症（DM 1）的delpacibart etedesiran（del-desiran）和用于治疗面肩肱型肌营养不良症（FSHD）的delpacibart braxlosiran（del-brax）。

SpinCo将专注于Avidity在精确心脏病学方面的早期项目。关键项目包括AOC 1086和AOC 1072，它们分别针对罕见的遗传性心肌病，包括磷蛋白酶（SPL）和蛋白质磷酸酶激活的非催化亚基Gamma 2（“PRKAG 2”）综合征。SpinCo还将与百时美施贵宝（Bristol Myers Squibb）和礼来公司（Eli Lilly and Company）合作，并拥有继续开发Avidity专有平台的权利，包括用于心脏病学领域的下一代技术改进。

Avidity现任首席项目官凯瑟琳·加拉格尔（Kathleen Gallagher）表示：“根据Avidity在其神经科学项目方面取得的令人印象深刻的进步，我们已经看到，将RNA治疗剂靶向输送到肌肉可以对罕见疾病患者产生巨大影响。”“Avidity的精确心脏病学管道有望迅速进展，我很高兴能够领导这个团队，该团队将建立在我们开创性的AOC平台上，有可能解决心血管疾病方面未满足的高度需求。"

交易细节

根据两家公司董事会一致批准的合并协议条款，诺华将通过与新成立的间接全资子公司合并，收购Avidity的所有流通股，Avidity普通股持有人将在收盘时获得每股72.00美元的现金。

在合并完成之前，Avidity将转让给SpinCo，SpinCo目前是Avidity的全资子公司，Avidity的早期精确心脏病学项目和合作项目。Avidity普通股持有者将获得（1）每持有十股Avidity股票，即可获得一股SpinCo股票的分配和/或（2）如果某些SpinCo资产或SpinCo本身出售给第三方，Avidity在收盘前收到的收益的按比例现金分配。SpinCo预计将在分拆后作为一家新的上市公司开始交易，并以2.7亿美元现金资本。SpinCo将由Kathleen Gallagher担任首席执行官。莎拉·博伊斯将担任董事会主席。

向SpinCo转让的资产包括某些Avidity资产，这些资产触发了与Avidity现有合作伙伴的首次谈判权，该协议将与本公告同时通知。与现有合作伙伴的讨论（如果有的话）将秘密进行。

诺华对Avidity的收购取决于SpinCo的分拆完成和其他惯常成交条件，包括收到监管机构批准和Avidity股东的批准。两家公司预计交易将于2026年上半年完成。在关闭之前，诺华和Avidity将继续作为单独和独立的公司运营。

顾问

高盛有限责任公司和巴克莱资本公司担任Avidity的财务顾问，Kirkland & Ellis LLP担任其法律顾问。

关于Avidity

Avidity Biosciences，Inc.其使命是通过提供一类新型RNA治疗药物--抗体寡核苷酸偶联物（AOCs™）来深刻改善人们的生活。Avidity正在通过其专有的AOC彻底改变RNA领域，这些AOC旨在将单克隆抗体的特异性与寡聚酸疗法的精确性相结合，以解决以前现有RNA疗法无法达到的目标和疾病。利用其专有的AOC平台，Avidity首次成功地将RNA靶向递送到肌肉中，并在该领域领导了三种罕见肌肉疾病的临床开发项目：强直性肌营养不良症1型（DM 1）、杜氏肌营养不良症（DMZ）和面肩肱型肌营养不良症（FSHD）。Avidity还在推进两项全资拥有的精确心脏病学开发候选产品，以解决罕见遗传性心肌病问题。此外，Avidity正在通过其推进和扩大管道，包括通过关键合作伙伴关系开展心脏病学和免疫学项目，扩大AOC的影响力。Avidity总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。有关我们的AOC平台、临床开发管道和人员的更多信息，请访问www.aviditybiosciences.com并在LinkedIn和X上与我们互动。

其他信息以及在哪里可以找到

就分拆和合并（“交易”）而言，诺华、Avidity和SpinCo打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关文件，包括Avidity将提交的初步和最终委托书。最终的委托声明和委托卡将在与交易相关的特别会议之前提交给Avidity的股东。本文件不能替代委托书或Avidity可能向SEC提交的任何其他文件。当明确的代理声明以及诺华和AVIDITY向SEC提交的与交易相关的任何其他文件可用时，我们敦促AVIDITY的股东全文阅读该声明，因为它们将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。一旦这些文件向SEC提交，投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov获得委托书以及包含诺华和Avidity重要信息的其他文件的免费副本。诺华和Avidity分别在诺华网站www.novartis.com/investors/financial-data/sec-filings和Avidity的网站investors.aviditybiosciences.com/sec-filings免费提供他们向SEC提交或提供的文件副本。上述网站的内容将不被视为通过引用纳入委托声明中。

征集参与者

本通讯包含1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过“潜在”、“可以”、“将”、“计划”、“可能”、“将”、“预期”、“展望未来”、“相信”、“承诺”、“调查”、“管道”、“启动”或类似术语来识别，或通过关于拟议收购Avidity和Avidity的相关衍生产品的明确或暗示的讨论，完成每项拟议交易的预期时间表、SpinCo和Avidity在分拆后持有的资产和负债的构成、SpinCo的管理团队及其现金余额、潜在的营销批准、Avidity候选产品的新适应症或标签、Avidity的平台和临床前资产或Avidity候选产品的潜在未来收入。您不应过度依赖这些陈述。此类前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的信念和预期，并受到重大已知和未知风险和不确定性的影响。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，实际结果可能与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异。无法保证Avidity的研究产品将在任何市场或任何特定时间提交或批准销售或用于任何额外的适应症或标签，也无法保证Avidity基于其AOC™平台发现和开发候选产品的方法将生产任何具有商业价值的产品。无法保证交易完成的条件将在预期时间表内得到满足或根本满足，也无法保证交易的预期利益或协同效应将在预期时间表内实现或根本实现。特别是，对Avidity、SpinCo或交易的预期可能会受到满足习惯成交条件的时间的影响，包括收到监管机构批准和Avidity股东的批准，以可接受的条款或根本;与实施SpinCo分离相关的风险和成本，包括在预期时间内或完全完成分离的能力，以及分离中包含的业务配置的任何变更（如果实施）;根据第三方首次谈判权出售SpinCo的某些资产;提出竞争要约或收购提案的风险;交易中断的影响以及交易的公告和悬而未决对诺华和/或Avidity业务的影响，包括其与员工、业务合作伙伴或政府实体的关系;交易完成成本可能比预期更高的风险;与交易相关的股东诉讼可能导致巨额辩护、赔偿和责任成本的风险;由于交易或其他原因，管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移;研究和开发固有的不确定性，包括临床试验结果和对现有临床数据的额外分析;监管行动或延误或一般政府监管;以及诺华股份公司最新的截至2024年12月31日年度20-F表格年度报告、Avidity截至12月31日年度10-K表格年度报告中提到的风险和因素，截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度的2024年和10-Q表格季度报告，以及任何一方向SEC提交的任何后续文件，可在SEC网站www.example.com上查看www.sec.gov，Avidity提供了此信息截至目前的信息，并且不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新本通讯中包含的任何前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求。

此通讯不构成委托书的征集。诺华、Avidity及其各自的董事、执行官和某些员工可能被视为参与就交易向Avidity股东征求委托书的参与者。有关这些董事和高管在交易中特殊利益的信息将包含在上述最终委托声明中。证券持有人还可以在截至2024年12月31日财年的诺华20-F表格年度报告中获取有关诺华董事和高管的姓名、隶属关系和利益的信息，该报告于2025年1月31日提交给SEC。证券持有人可以在Avidity于2025年4月29日向SEC提交的附表14 A的最终委托声明中获取有关Avidity董事和高管的姓名、隶属关系和利益的信息。自Avidity为其2025年年度股东大会提交的最终委托声明中规定的金额以来，Avidity董事和高管持有Avidity证券的情况发生了变化，此类变化已反映在以下向SEC提交的表格4所有权变更声明中：作者：Eric Mosbrooker，日期：2025年10月7日、2025年9月5日和2025年8月8日;作者：Steven Hughes，日期：2025年10月24日、2025年9月23日、2025年9月17日、2025年8月22日、2025年8月15日和2025年8月8日;作者：Teresa McCarthy，日期：2025年10月15日、2025年9月17日和2025年8月15日;作者：Michael Flanagan，日期：2025年9月12日和2025年6月12日;作者：Troy Wilson，日期：2025年9月9日、2025年8月8日和2025年6月12日;作者：Sarah Boyce，日期为2025年9月5日和2025年8月29日;作者：Kathleen Gallagher，日期为2025年9月2日、2025年6月18日、2025年6月4日和2025年5月2日;作者：Michael MacLean，日期为2025年8月15日;作者：Arthur Levin，日期为2025年8月8日和2025年6月12日;作者：John Moriarty，日期：2025年8月5日;作者：Noreen Henig，日期：2025年6月12日;作者：Carsten Boess，日期：2025年6月12日;作者：Edward Kaye，日期：2025年6月12日;作者：Simona Skerjanec，日期：2025年6月12日;作者：Tamar Thompson，日期：2025年6月12日;作者：Jean Kim，日期：2025年6月12日。这些文件（如果可用）可以从SEC网站www.sec.gov、诺华网站www.novartis.com/investors/financial-data/sec-filings和Avidity网站investors.aviditybiosciences.com/sec-filings免费获取。上述网站的内容不被视为通过引用纳入委托声明中。

没有要约或招揽

本通讯仅供参考，无意也不构成或构成要约、邀请或要约或邀请购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或邀请的一部分，或根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不存在任何出售，违反适用法律在任何司法管辖区发行或转让证券。

前瞻性陈述

媒体联系方式：克里斯蒂娜·科波拉（619）837-5016 media@aviditybio.com

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来源：Avidity Biosciences，Inc.