蓝鸟终止与Generate Capital的Clean Bus Solutions合资企业; CBS将立即开始结束事务并解散法人实体

（a）2025年10月22日，蓝鸟公司（“公司”或“蓝鸟”）董事会（“董事会”）批准终止之前宣布的与Generate Capital，TBC（“Generate Capital”）的合资企业协议，涉及名为Clean Bus Solutions，LLC（“合资企业”或“CBS”）的合资企业。Generate Capital作为合资企业的另一位50%股东，也已批准终止合资企业，CBS董事会将立即开始清盘程序，并在完成适当的法律和合同义务后正式解散该法人实体。

合资企业的描述。2023年12月7日，蓝鸟宣布，公司通过其全资子公司蓝鸟车身公司和Generate Capital的全资子公司GC Mobility Investments I，LLC，Generate Capital是一家专注于清洁能源、交通、水、废物、农业、智慧城市和工业脱碳的可持续投资公司，已签署最终协议（“合资协议”），成立CBS，使用电动校车提供车队虚拟化即服务服务。通过合资企业，蓝鸟将为最终客户提供交钥匙电气化解决方案，包括广泛的电动校车产品系列、电动汽车融资和支持充电基础设施、项目规划和管理以及车队优化。

该公司和Generate Capital最初在合资企业中拥有平等的共同所有权权益，并最初共同分担管理责任和控制权，双方都拥有一定的习惯同意和批准权以及控制触发器。

合资企业具有永久期限，但任何一方均有权在双方同意或发生某些违约事件或未能实现合资企业协议项下的某些里程碑时提前终止。

与合资协议的执行有关，公司授予Generate Capital认购权，以在五年的行使期内以每股25.00美元的行使价购买总计1，000，000股公司普通股（“认购权”）。

参考合资企业协议全文和许可证格式，上述对合资企业协议和许可证的描述整体有条件，这些内容已作为公司截至2023年12月30日季度10-Q表格季度报告的附录提交。

终止的周围情况。在其运营过程中，合资企业无法在可能为实体产生符合合资伙伴预期的盈利回报的时间表内开展业务。2025年10月，CBS董事会召开会议并投票建议合资伙伴终止业务、结束运营并解散法人实体。2025年10月22日，蓝鸟董事会批准终止合资企业及合资企业协议。在获得Generate Capital的批准后，CBS董事会于2025年10月24日授权清盘并解散该业务。

截至终止之日，蓝鸟已向合资企业提供总计1，678，934美元的资本注入。预计不会有进一步的重大财务承诺，公司预计此类终止不会对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。