第三海岸银行股份有限公司和Keystone BancShares，Inc.宣布有效合并协议

一旦完成，合并总资产将超过60亿美元

得克萨斯州休斯顿和奥斯汀2025年10月22日电/美通社/ -- Third Coast Bancshares，Inc.（“第三海岸”）（纽约证券交易所&纽约证券交易所德克萨斯州：TCBX），第三海岸银行的母公司，和Keystone Bancshares，Inc. Keystone Bank，SSB（“Keystone Bank”）的母公司Keystone（“Keystone”）今天联合宣布签署最终合并协议，根据该协议，Third Coast将以股票和现金交易收购Keystone，根据Third Coast截至2025年10月21日的收盘价，交易价值约为1.23亿美元。一旦交易完成，合并后的公司预计总资产将超过60亿美元。

根据合并协议的条款，合并后的公司将以第三海岸的名称和品牌运营。此次合作提供了一个独特的机会，可以将两家文化一致的社区银行结合起来，并加强第三海岸在大奥斯汀市场的地位。 Keystone Bank总部位于德克萨斯州奥斯汀，在奥斯汀市场经营两家分行，在德克萨斯州巴林格设有一家分行，在德克萨斯州巴斯特罗普设有一家贷款制作办事处。

Third Coast创始人、董事长、总裁兼首席执行官Bart Caraway表示：“我们很高兴与Keystone联手，这种合作关系符合我们加强我们在大奥斯汀市场影响力的战略，完美补充了我们的德克萨斯州分支网络。Keystone是一家备受尊敬的金融机构，与我们有着共同的核心价值观，即提供卓越的客户服务并在我们所服务的社区内建立持久的关系。我们将共同为客户创造显着的利益，推动创新和卓越运营。我们坚信，这种合作伙伴关系将增强我们的财务状况，推动可持续增长，并为我们的股东创造长期价值。"

Keystone创始人、董事长兼首席执行官杰夫·威尔金森（Jeff Wilkinson）表示：“我们的团队非常高兴能与Third Coast合作。” “我们因共同的愿景、共同的价值观以及对卓越客户服务、创新和社区关注的承诺而团结在一起。 通过结合我们的资源和专业知识，我们准备提供一流的银行解决方案、尖端技术和便利性，并具有个性化和面向社区的银行服务，同时促进整个大奥斯汀的未来增长。"

交易详情根据合并协议的条款，在交易结束时，Keystone的股东将获得每股已发行的Keystone普通股，（i）0.45925股第三海岸普通股或（ii）等于0.45925乘以成交量的现金金额-由Keystone股东选举合并协议规定的20个交易日期间第三海岸普通股每股加权平均价格。根据合并协议的定义，截至计算日，如果Keystone调整后的股东权益低于94，576，000美元，则交换比率可能会下调。Keystone的股东将被允许选择对价形式，前提是现金对价总额不超过2000万美元。如果Keystone的股东选择接受总额超过2000万美元的现金对价，现金对价将在这些股东之间按比例分配。 根据2025年10月21日第三海岸普通股的收盘价39.17美元，并假设现金对价总额为2000万美元，则该交易的价值约为1.23亿美元，即每股Keystone普通股17.99美元。

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响，并根据经修订的1933年证券法第27 A条和经修订的1934年证券交易法第21 E条的安全港条款做出。这些前瞻性陈述反映了Third Coast对未来事件和Third Coast财务业绩等方面的当前看法，包括但不限于拟议交易的预期完成日期、财务利益和其他影响。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜力”、“相信”、“展望未来”、“将可能产生结果”、“期望”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”和“展望，“或这些词语的负面版本或其他具有未来或前瞻性的可比词语或短语。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对第三海岸行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设就其性质而言，本质上是不确定的，超出了第三海岸的控制范围。因此，第三海岸警告您，任何此类前瞻性陈述并不能保证未来业绩，并且受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管Third Coast认为，截至发布之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。存在或将会有一些重要因素可能导致Third Coast的实际结果与这些前瞻性陈述中所示的结果存在重大差异，包括但不限于以下因素：（1）任何事件的发生，可能导致一方或双方有权终止第三方收购Keystone的最终合并协议的变化或其他情况海岸;（2）可能针对Third Coast或Keystone提起的任何法律诉讼的结果;（3）交易未按预期完成或因监管要求根本未完成的可能性，没有及时或根本没有收到或满足股东或其他批准和其他关闭条件（以及此类批准可能导致强加可能对合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响的条件的风险）;（4）交易收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长时间才能实现的风险，包括由于一般经济和市场状况、利率和汇率、货币政策、法律和法规及其执行的变化或问题而产生的风险，以及Third Coast和Keystone运营的地理和业务区域的竞争程度;（5）交易的公告和悬而未决对双方业务造成的干扰;（6）各方运营的整合将被严重推迟或成本比预期更高或困难或各方无法成功的风险将双方的业务整合到对方的业务中;（7）交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件;（8）Third Coast或Keystone的客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因交易的宣布或完成而产生的风险;（9）第三海岸iss造成的稀释与交易相关的普通股的额外股份;（10）Third Coast或Keystone的财务状况发生重大不利变化;（11）总体竞争、经济、政治和市场状况;（12）重大灾难，例如地震、洪水或其他自然或人为灾难，包括传染病爆发;（13）管理层的注意力和时间从正在进行的业务运营和合并相关事项的机会上转移;和（14）可能影响Third Coast和Keystone未来业绩的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化、无法维持收入和盈利增长，利率和资本市场的变化、通货膨胀、客户借款、还款、投资和存款实践、技术变革的影响、程度和时机、资本管理活动和美联储理事会的其他行动以及立法和监管行动和改革。有关可能导致Third Coast实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的讨论，请参阅Third Coast提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的截至2024年12月31日年度10-K表格年度报告中讨论的风险因素。

该交易已获得两家公司董事会一致批准，预计将于2026年第一季度完成，并须遵守惯例完成条件，包括收到所需的监管批准、Keystone股东对合并协议和合并的批准，以及第三海岸股东根据合并协议批准发行第三海岸普通股。

代表第三海岸的是Raymond James & Associates，Inc. Norton Rose Fulbright US LLP担任法律顾问。Keystone由Stephens Inc.代理。Fenimore Kay Harrison LLP担任财务顾问。

演示文稿与交易相关的幻灯片演示可在Third Coast网站www.thirdcoast.bank的“活动与演示”部分访问。

关于Third Coast BancShares，Inc.第三海岸银行股份有限公司是一家总部位于德克萨斯州的商业银行控股公司，主要通过其全资子公司第三海岸银行在大休斯顿、达拉斯沃斯堡和奥斯汀圣安东尼奥市场运营。第三海岸银行于2008年成立于德克萨斯州汉布尔，通过覆盖德克萨斯州四个最大都市区的19家分行开展银行业务。请访问https://www.thirdcoast.bank了解更多信息。

关于Keystone BancShares，Inc. Keystone BancShares，Inc.是Keystone Bank的银行控股公司。Keystone Bank成立于2018年，是一家德克萨斯州储蓄银行，提供房地产和小企业贷款、住宅房地产融资、私人银行业务和关系银行服务。 它经营着三个分支机构和一个贷款制作办公室。截至2025年6月30日，Keystone Bank报告总资产10.2亿美元，拥有超过80名员工。 Keystone Bank专注于为特拉维斯县西部和希尔县的客户提供服务，强调客户至上的方法和社区参与。欲了解更多信息，请访问：www.keyone.bank。

前瞻性陈述

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本新闻稿中包含的其他警告声明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件发生，或者如果第三海岸的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与第三海岸的预期存在重大差异。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅限于其发表之日，第三海岸不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的因素不时出现，第三海岸无法预测会出现哪些因素。此外，Third Coast无法评估每个因素对其业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

无要约或招揽此通讯是针对涉及Third Coast和Keystone的拟议合并交易进行的。此通讯不构成出售要约或招揽购买要约任何证券的要约或招揽任何投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售属于非法的任何司法管辖区也不应进行任何证券销售。除非通过符合经修订的1933年证券法第10条要求的招股说明书以及根据适用法律的其他规定，否则不得提出证券要约。

重要附加信息和在哪里找到它Third Coast打算向SEC提交S-4表格的注册声明，其中将包括Keystone和Third Coast的联合委托声明，该声明也构成Third Coast的招股说明书，而Third Coast将向SEC提交有关拟议交易的其他文件。最终的联合委托书/招股说明书还将发送给Keystone ' s和Third Coast的股东，寻求拟议交易所需的股东批准。

敦促投资者和证券持有人阅读表S-4上的登记声明和表S-4上的登记声明中包含的联合代理声明/招股说明书（在可用时），以及向SEC提交的与交易相关的任何其他相关文件或通过引用纳入表S-4上的登记声明和联合代理声明/招股说明书，因为它们将包含有关第三海岸、Keystone、交易和相关事项的重要信息。

第三海岸向SEC提交的文件可以在SEC网站www.sec.gov上免费获取。此外，第三海岸提交的文件可以在其网站https://ir.thirdcoast.bank/financials/sec-filings/上免费获取。 或者，这些文件（如果有的话）可以在向Third Coast Bancshare，Inc.提出书面请求后从Third Coast免费获取，收件人：投资者关系部，1800 West Loop South，Suite 800，Houston，TX 77027，或致电（713）960-1300。

本次交易的参与者Keystone Third Coast、他们各自的董事和执行官以及他们的某些其他管理人员和员工可能被视为参与就拟议交易向Keystone股东和Third Coast股东征求委托书的参与者。有关Third Coast董事和高管的信息可在Third Coast于2025年3月5日向SEC提交的截至2024年12月31日年度10-K表格年度报告中找到，以及Third Coast于2025年4月17日向SEC提交的2025年年度股东大会委托声明中找到，其副本可从第三海岸或如上所述的SEC网站免费获取。自Third Coast 2025年年度股东大会委托书中规定的金额以来，其董事和高管持有的Third Coast证券发生了变化，此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4中的证券受益所有权变更声明中。有关这些参与者和其他可能被视为交易参与者的人的利益的其他信息将包含在向SEC提交的联合委托声明/招股说明书和其他相关材料中。

联系方式：Ken Dennard / Natalie Hairston Dennard Lascar投资者关系部（713）529-6600 TCBX@dennardlascar.com

查看原创内容：https://www.prnewswire.com/news-releases/third-coast-bancshares-inc-and-keystone-bancshares-inc-announce-definitive-merger-agreement-302591993.html

来源：第三海岸银行股份公司