Alkermes plc宣布同意收购Avadel Pharmaceuticals plc

不得在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区发布、出版或分发全部或部分内容，否则将构成对该司法管辖区相关法律或法规的违反

本公告是根据爱尔兰收购规则第2.7条发布的

- 通过新的高增长产品LUMURY ™（羟丁酸钠）增强收入增长概况并多元化Alkermes的商业投资组合- 加速Alkermes商业进入睡眠药物市场，并为Alixorexton的潜在推出提供坚实的基础- 预计关闭后将立即增长并提高盈利能力- 使合并后的组织加快创新并扩大其在睡眠障碍和其他神经系统疾病治疗开发方面的领导地位- 交易价值为每股现金18.50美元，CVR为每股现金额外1.50美元，总对价高达每股20.00美元，或交易价值高达21亿美元- Alkermes将于美国东部时间2025年10月22日上午8：00举办电话会议和网络广播

都柏林，2025年10月22日/美通社/ -- Alkermes plc（纳斯达克股票代码：ALKS）（“Alkermes”）和Avadel Pharmaceuticals plc（纳斯达克：AVDL）（“Avadel”）今天宣布，两家公司已达成一项最终协议，根据该协议，Alkermes将收购商业阶段生物制药公司Avadel，交易总对价高达每股20.00美元现金，该公司对Avadel的估值约为21亿美元，比今天公告前三个月Avadel加权平均交易价溢价38%，比Avadel 2025年10月21日收盘价溢价12%（本公告发布前的最后一个工作日）。该交易已获得两家公司董事会的批准，预计将于2026年第一季度完成。

计划中的收购将Avadel获得FDA批准的产品LUMURY ™（羟丁酸钠）添加到Alkermes的商业投资组合中，用于治疗7岁以上发作性睡病患者的症状或日间过度嗜睡。这一战略举措加速了Alkermes进入睡眠药物市场，并增强了其释放其专注于中枢性嗜睡症的后期开发管道的全部潜力的能力。该交易预计将在完成后立即增值，并代表着一个引人注目的财务和战略机会，利用Alkermes现有的商业专业知识和运营基础设施，并增加罕见疾病的新能力。

Avadel是睡眠医学领域公认的创新者，致力于解决患者的重大未满足需求。自2023年推出LUMURY ™以来，Avadel已成功建立并扩大了一个商业组织，推动了强劲的需求。截至2025年6月30日，约有3，100名患者正在接受LUMRZZ ™治疗，自2023年7月以来，新患者的治疗比例开始超过每晚两次混合盐竞争对手的2：1以上。预计2025年净收入将达到2.65亿至2.75亿美元，美国估计有超过50，000名符合氧氟醚治疗条件的发作性睡病患者，LUMRXYZ ™一直处于强劲的增长轨迹上，未来的增长机会巨大。

“这笔交易是Alkermes战略发展的关键一步。通过收购Avadel，我们能够在关键的转折点加速进入睡眠药物市场，因为我们准备将alixorexton推进到嗜睡症的第三阶段计划。Avadel的创新产品组合、商业能力和敬业的员工为该治疗领域的发展奠定了坚实的基础。在我们强大的资产负债表的支持下，这项全现金交易增强了我们的收入增长概况，预计将立即增加，加强了我们为股东提供长期价值的承诺，”Alkermes首席执行官Richard Pops说。

“这笔交易对我们的股东来说是一个令人信服的结果，也是对我们的战略、执行、商业能力和LUMURY ™差异化价值的有力验证。我们建立了一家致力于改变嗜睡症患者生活的公司，我对我们团队所取得的成就感到非常自豪。Alkermes与我们一样热衷于创新和患者影响，我们将共同代表患有中枢性嗜睡障碍的人们继续这项重要工作，”Avadel首席执行官Greg Divis说。

战略理由

交易详情根据交易协议的条款并遵守交易协议规定的条件，Alkermes将以每股18.50美元的价格收购Avadel所有已发行普通股，交易结束时以现金支付。此外，Alkermes还将为Avadel股东提供不可转让的或有价值权（CVR），使持有人有权获得每股1.50美元的潜在额外现金付款，前提是FDA最终批准LUMURY ™用于治疗成人特发性嗜睡症。到2028年底。总而言之，这一潜在每股收购价格代表着约21亿美元的股权价值。阿尔克梅斯预计将用手头现金为收购提供资金，并辅之以发行新债务。该交易已获得Alkermes和Avadel董事会的批准，预计将于2026年第一季度完成，但须遵守本公告附录三所列的条件，包括某些监管机构批准和Avadel股东的批准。

摩根大通担任Alkermes的独家财务顾问，Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP和McCann FitzGerald LLP担任Alkermes交易的法律顾问。摩根大通已向Alkermes提供全额承诺融资以支持该交易。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP担任Alkermes融资的法律顾问。摩根士丹利和高盛担任Avadel的财务顾问，Goodwin Procter LLP和Arthur Cox LLP担任Avadel的法律顾问。

电话会议Alkermes将于美国东部时间2025年10月22日星期三上午8：00（英国夏令时间下午1：00）举办电话会议和网络广播，并附有幻灯片，讨论计划中的收购。该网络广播可在Alkermes网站www.alkermes.com的投资者部分观看。美国来电者可拨打+1 877 407 2988，国际来电者可拨打+1 201 389 0923。此外，可以通过访问Alkermes的网站来访问电话会议的重播。

关于Alkermes plc Alkermes plc（纳斯达克股票代码：ALKS）是一家中型增长和价值股票公司，是一家全球性生物制药公司，致力于开发神经科学领域的创新药物。Alkermes拥有一系列用于治疗酒精依赖、阿片类药物依赖、精神分裂症和双相I型障碍的专有商业产品，以及正在开发的用于神经系统疾病（包括嗜睡症和特发性嗜睡症）的临床和临床前候选药物。Alkermes总部位于爱尔兰，在马萨诸塞州设有公司办公室和研发中心，在俄亥俄州设有制造工厂。欲了解更多信息，请访问Alkermes网站www.alkermes.com。

关于Avadel Pharmaceuticals plc Avadel Pharmaceuticals plc（纳斯达克股票代码：AVDL）是一家生物制药公司，专注于通过药物转化来改变生活。Avadel的方法包括应用创新解决方案来开发药物，以解决患者在当前治疗选择中面临的挑战。Avadel的商业产品LUMRZZ ™已获得美国食品药品管理局（FDA）批准，成为第一种也是唯一一种睡前一次羟丁酸缓释口服悬液，用于治疗7岁及以上发作性睡病患者的嗜睡症或日间过度嗜睡（EDS）。欲了解更多信息，请访问Avadel网站www.avadel.com。

概述本摘要应与下文规定的第2.7条公告其余部分的全文（包括其附录）一并阅读，并受其约束。此次收购须遵守本公告附录三所载的条件以及交易协议中所载的进一步条款。本公告所载信息的来源和基础载于本公告附录一。本公告中使用的某些定义和表达载于本公告附录二。Alkermes与Avadel签订的交易协议副本载于本公告附录四，该协议涉及收购的实施等事项。最后，附录V包含公司25财年利润预测和公司2025年第三季度利润预测以及公司董事根据收购规则第28.1（c）（i）条要求的确认。

在爱尔兰和美国以外的司法管辖区发布、出版或分发本公告可能会受到法律限制，因此，任何受爱尔兰和美国以外任何司法管辖区法律约束的人员都应了解并遵守任何适用的法律或监管要求。特别是，不居住在爱尔兰或美国的人员在计划会议上就该计划投票其Avadel股票的能力，或任命另一人作为代理人在计划会议上代表他们投票的能力，可能会受到他们所在相关司法管辖区法律的影响。任何未遵守适用法律或监管要求的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的法律。在适用法律允许的最大范围内，参与拟议交易的Alkermes和Avadel人员不对任何人违反此类限制承担任何责任。

本公告是为了遵守爱尔兰法律和2022年爱尔兰收购规则（“收购规则”）而编制的，此处披露的信息可能与本公告是根据爱尔兰以外司法管辖区的法律编制时披露的信息不同。

不得在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区全部或部分发布、出版或分发，否则将构成对该司法管辖区相关法律或法规的违反。

Avadel征集的参与者及其某些董事、高管和员工可能被视为参与就交易以及计划会议或股东大会上投票的任何其他事项向Avadel股东征求委托书。有关Avadel董事和高管的信息，包括对他们通过证券持有或其他方式直接或间接利益的描述，载于Avadel 2025年年度股东大会附表14 A的最终委托声明中，该声明日期并于2025年6月18日提交给SEC。根据SEC的规则，有关可能被视为参与Avadel股东招揽的人员的其他信息，包括对其通过证券持有或其他方式直接或间接利益的描述，将在委托声明（其中将包含计划文件）和就收购向SEC提交的其他相关材料中列出。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

无要约或征求本公告仅供参考，无意也不构成要约、邀请或要约或邀请购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或邀请的一部分，或根据交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，任何司法管辖区也不得违反适用法律出售、发行或转让证券。

该交易将根据计划文件规定的条款通过爱尔兰高等法院批准的安排计划实施（或者，如果交易是通过收购要约实施的，则为收购要约文件），其中将包含交易的完整条款和条件，包括Avadel股东如何就交易协议（包括收购）预期的交易进行投票的详细信息。有关建议交易的任何决定或其他回应，只应根据计划文件（或如交易以收购要约方式进行，则以收购要约文件）所载的资料作出。

重要其他信息就拟议交易而言，Avadel打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份与计划会议和特别股东大会相关的委托声明，其中将包括计划文件。最终的委托声明将于计划会议和临时股东大会上投票的记录日期发送给Avadel的股东。本公告并不能替代Avadel可能向SEC提交或发送给股东的与收购有关的代理声明或任何其他文件。在做出任何投票决定之前，敦促Avadel股东阅读代理声明，包括方案文件及其任何修正案或附件，以及已向SEC提交或将向SEC提交的与拟议收购有关的其他相关文件，包括代理声明中引用的任何文件（如果有）当它们可用时请谨慎且完整，因为它们将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。Avadel的股东和投资者将能够免费从SEC网站www.example.com或通过向Avadel Pharmaceuticals plc发送书面请求，免费获得委托声明副本，包括计划文件以及向SEC提交的其他相关文件（如果可用）http://www.sec.gov，地址：Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D 02 T380，Ireland，注意：投资者关系，或来自Avadel网站www.avadel.com。

收购规则要求的责任声明Alkermes董事对本公告中包含的信息承担责任，但与Avadel、其子公司以及Avadel董事及其直系亲属、相关信托和与他们有联系的人员有关的信息除外，包括母公司声明（Alkermes董事对此承担责任），Avadel就Alkermes发表的声明（“公司母公司声明”）除外。据Alkermes董事（他们已采取一切合理谨慎措施确保情况属实）所知和所信，本公告中包含的他们承担责任的信息符合事实，并且没有遗漏任何可能影响此类信息导入的信息。

Avadel董事对本公告中有关Avadel及其直系亲属、相关信托和与他们相关的人员的信息承担责任，但Alkermes就Avadel或其子公司发表的声明除外（“母公司声明”）。据Avadel董事（他们已采取一切合理谨慎措施确保情况属实）所知和所信，本公告中包含的他们分别承担责任的信息符合事实，并且没有遗漏任何可能影响此类信息导入的信息。

与财务顾问摩根大通证券有限责任公司及其附属公司摩根大通证券有限责任公司相关的重要通知（在英国由审慎监管局授权，在英国由审慎监管局和金融行为监管局监管）（一起，“JP摩根”）仅担任Alkermes的财务顾问，而不是与收购有关的其他人，并且不会将任何其他人视为与收购有关的客户，除了Alkermes之外，不会就向摩根大通或其附属公司的客户提供保护向其他任何人负责，也不会就收购或本文提及的任何其他事项或安排提供建议。

高盛有限责任公司由金融业监管局授权和监管，仅担任Avadel的财务顾问，而不是与本公告所述事项有关的其他任何人，不会将任何其他人视为与本公告所述事项有关的客户，并且不会对Avadel以外的任何人负责提供保护提供给高盛有限责任公司的客户，也不提供有关收购或本公告中提及的任何其他事项的建议。Goldman Sachs & Co. LLC或其任何附属公司（及其各自的董事、高级职员、员工或代理人）均不向任何非Goldman Sachs & Co. LLC客户的人承担或接受任何与本公告、本文所载任何声明或其他有关的任何义务、责任或责任（无论是直接或间接，无论是合同、侵权行为、法规或其他方式）。

Morgan Stanley & Co. LLC通过其附属公司Morgan Stanley & Co. International plc（统称“Morgan Stanley”）行事，该公司获得英国审慎监管局授权并受英国金融行为监管局监管，专门为Avadel担任财务顾问，而不为其他任何人就本公告中提及的事项行事。就此类事项而言，摩根士丹利及其董事、高级管理人员、员工和代理人不会将任何其他人视为其客户，也不会向Avadel以外的任何人负责为其客户提供保护或就本公告中描述的事项或此处提及的任何事项提供建议。

收购规则的披露要求根据收购规则第8.3（a）条的规定，任何（直接或间接）拥有Avadel任何类别“相关证券”1%或以上“权益”的任何人士必须在“要约期”开始后进行“开盘头寸披露”。“开仓披露”必须包含收购规则第8.6（a）条所载的详细信息，其中包括该人在Avadel任何“相关证券”中的“权益”和“淡仓”的详细信息。第8.3（a）条适用的人必须在“要约期”开始后十个“工作日”当天下午3：30（美国东部时间）之前披露“开盘头寸披露”。在“开盘头寸披露”截止日期之前交易任何“相关证券”的相关人员必须按下文所述进行“交易”披露。

根据《收购规则》第8.3（b）条的规定，如果任何人（直接或间接）拥有Avadel任何类别“相关证券”1%或以上的“权益”，该人必须不迟于相关交易日期后的“营业日”下午3：30（美国东部时间）公开披露Avadel任何“相关证券”在“要约期”内的所有“交易”。

如果两个或多个人在任何口头或书面口头或书面的口头或口头协议的基础上进行合作，以获得Avadel或任何证券交易所要约人的“相关证券”中的“权益”，则他们将被视为一个人，就收购规则第8.3条而言。

此外，Avadel和任何要约人必须在“要约期”或首次确定证券交易所要约人的公告（如适用）开始后十个“营业日”的当天中午12：00（美国东部时间）之前披露“开盘头寸披露”，并在交易日期后的营业日中午12：00（美国东部时间）之前披露其或任何与其“一致行动”的人在“要约期”内在“相关证券”中进行的任何“交易”的详细信息（见规则8.1、8.2和8.4）。

披露表列出了应披露其“相关证券”、“开仓”和“交易”的公司的详细信息，可在爱尔兰收购小组的网站www.irishtakeoverpanel.ie上找到。

总而言之，当一个人对证券价格变化有长期经济风险（无论是有条件的还是绝对的）时，证券中的“权益”就会产生。特别是，一个人将因证券的所有权或控制权，或因有关证券的任何期权或衍生品而被视为拥有“权益”。

本节中引号中的术语在《收购规则》中定义，该规则可在爱尔兰收购小组的网站上找到。如果您对是否需要披露第8条规定的“开局头寸”或“交易”有任何疑问，请咨询爱尔兰收购小组网站www.irishtakeoverpanel.ie或联系爱尔兰收购小组，电话号码+353 1 678 9020。

Avadel利润预测爱尔兰收购小组已确认，公司2025年第三季度利润预测和公司2025财年利润预测（分别载于本公告附录五）构成收购规则第28.1条注释3（c）所述的正常过程利润预测，收购规则第28.1条（c）（i）的要求适用。

有关公司2025年第三季度利润预测和公司2025财年利润预测的更多信息，包括其所依据的假设，见附录V -利润预测。

无其他利润预测/量化财务效益表/资产估值除公司2025年第三季度利润预测和公司2025财年利润预测外，本公告中的任何陈述均无意构成任何时期的利润预测、利润估计或量化财务效益表，任何陈述也不应被解释为意味着盈利或每股收益将，当前或未来财政年度或其他期间的值必然大于或小于Alkermes或Avadel之前相关财政期间的值。本公告中的任何陈述均不构成资产估值。

网站上的发布根据收购规则第26.1条，本公告的副本将于本公告发布后的工作日中午12：00（美国东部时间）之前在Avadel网站www.avadel.com和Alkermes网站www.alkermes.com上提供。本公告中提及的任何此类网站的内容以及通过该网站上超链接访问的任何其他网站的内容均不包含在本公告中或构成本公告的一部分。

关于前瞻性陈述的注释本公告中载列的某些陈述构成经修订的1995年私人证券诉讼改革法案含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于有关以下方面的陈述：Alkermes计划收购Avadel的预期条款和时间表;计划收购的预期收益和潜在协同效应; Alkermes对其和潜在合并组织的未来财务和运营业绩、业务计划或前景的预期，包括LUMURY ™的估计、预测、目标和计划，以及Alkermes对开发计划、活动和时间表以及潜在的治疗和商业价值的预期，其和合并后组织的开发候选人组合。阿尔克梅斯警告说，前瞻性陈述本质上是不确定的。前瞻性陈述既不是承诺，也不是保证，必然存在高度的不确定性和风险。由于各种风险和不确定性，实际业绩和结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩和结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括：计划中的收购是否将在预期时间表内或根本进行或完成;是否将在预期时间表内获得、满足或放弃完成计划中的收购所需的监管批准、股东批准或其他条件（如适用）;计划收购的公告或无法完成计划收购可能会对Alkermes普通股的市场价格和/或经营业绩产生不利影响;即使收购完成，收购的预期利益和协同效应可能无法实现，Alkermes和Avadel的业务可能无法有效整合;交易成本和/或未知或无法估计的负债以及与计划收购相关的潜在诉讼可能发生重大变化;无论是任何一般经济、政治、市场和商业状况，还是未来汇率和利率，税法、法规的变化，费率和政策，可能对Alkermes、Avadel或合并后的组织在完成计划收购后产生负面影响;计划收购的宣布或悬而未决可能会导致业务中断，并使维持Alkermes和Avadel的业务和运营关系变得更加困难，包括Alkermes和Avadel吸引和留住高素质管理人员和其他临床和科学人员的能力; Avadel可能提出竞争报价的可能性;临床开发活动可能不会按照预期时间表或根本不会启动或完成;开发活动的结果可能不是积极的，或无法预测此类活动的未来结果、未来开发活动的结果或现实世界的结果; Alkermes或Avadel的产品或候选产品可能被证明无效或不安全; FDA或美国以外的监管机构可能不同意Alkermes或Avadel的监管批准策略，或可能对其产品做出不利决定; Alkermes或Avadel可能无法继续成功将其产品商业化或支持此类产品的收入增长; Alkermes或Avadel产品的付款率或报销可能会降低，或者对政府付款人的相关财务义务可能会增加; Alkermes和Avadel的产品可能难以制造，因第三方的专有权而无法商业化，或者具有意想不到的副作用，不良反应或滥用事件;以及这些风险和不确定性 Alkermes截至2024年12月31日的年度10-K表格年度报告以及Alkermes随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中的“风险因素”标题下进行了描述，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查看。现有和潜在投资者请不要过度依赖这些前瞻性陈述，仅截至本文之日。除法律要求外，Alkermes和/或其董事会成员不承担更新或修改本公告中包含的任何前瞻性陈述的任何意图或责任。

转向收购要约的权利Alkermes保留选择通过收购要约的方式对Avadel全部已发行和即将发行的普通股本实施收购的权利，作为该计划的替代方案，但须遵守收购规则和交易协议的规定，并征得爱尔兰收购小组的同意，无论计划文件是否已发布。在此情况下，收购将按相同条款实施（根据适当的修改，包括但不限于接受条件设定为该要约相关股份的80%，或母公司在征得专家组同意（如果需要）后决定的超过50%的较低百分比）在适用范围内，适用于该计划并须遵守本公告附录三（收购和计划的条件）和交易协议中提及的修订。

如果Alkermes行使其权利，通过收购要约的方式实施收购，作为该计划的替代方案，受收购规则和交易协议的规定以及爱尔兰收购小组的同意，该要约将符合适用的美国法律和法规，包括《证券法》的注册要求和《交易法》规定的要约收购规则以及根据这些规则提供的任何适用豁免。

四舍五入本公告中包含的某些数字已进行四舍五入调整。因此，不同表格中列出的同一类别的任何数字可能会略有不同，并且某些表格中显示为总数的数字可能不是之前数字的算术汇总。

海外司法管辖区在爱尔兰和美国以外的司法管辖区发布、出版或分发本公告可能会受到法律限制，因此，任何受爱尔兰和美国以外的任何司法管辖区法律约束的人员都应了解并遵守任何适用的法律或监管要求。特别是，不居住在爱尔兰或美国的人员在计划会议上就该计划投票其公司股份的能力，或任命另一人作为代理人在计划会议上代表他们投票的能力，可能会受到他们所在相关司法管辖区法律的影响。任何未遵守适用法律或监管要求的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的法律。在适用法律允许的最大范围内，公司、母公司和参与收购的人员不对任何人违反此类限制承担任何责任。

本公告是为了遵守爱尔兰法律和收购规则而编制的，所披露的信息可能与本公告是根据爱尔兰以外司法管辖区的法律编制时所披露的信息不同。

除非母公司另有决定或收购规则要求，并且适用法律和法规允许，否则收购事项不会在任何限制司法管辖区内、进入或来自任何限制司法管辖区，任何人不得通过任何方式投票支持收购事项。来自有限管辖区或任何其他管辖区内的工具或设施，如果这样做将构成违反该管辖区的法律。

在某些司法管辖区发布、出版或分发本公告可能会受到这些司法管辖区法律的限制。因此，本公告的副本以及与收购有关的任何正式文件不会也不得直接或间接地发布、邮寄或以其他方式转发、分发或发送到任何受限制司法管辖区或任何司法管辖区，如果这样做会违反该司法管辖区的法律和收到该文件的人（包括但不受限制的托管人、被提名人和受托人）不得将其邮寄或以其他方式转发、分发或发送到任何受限制管辖区或来自任何受限制管辖区。这样做可能会使有关收购的任何相关所谓投票无效。如果收购以收购要约的方式实施（除非适用法律或法规另有许可），收购要约不得直接或间接通过邮件或任何其他方式、工具或设施提出（包括但不限于传真、电子邮件或其他电子传输、电传或电话）的州际或外国商业，或任何受限制司法管辖区的国家、州或其他证券交易所的任何设施，并且收购要约将无法通过任何受限制司法管辖区或任何其他司法管辖区内的任何此类使用、手段、工具或设施接受，如果这样做将构成违反该司法管辖区的法律。

有关海外股东的更多详细信息将包含在委托书（其中将包括计划文件）中。

LUMURY ™是Avadel子公司Flamel Ireland Limited的商标。

推荐现金和相关价值权利要约

为

AVADEL PHARMACEUTICALS PLC

通过

阿尔克梅斯有限公司

将通过2014年公司法第9部分第1章下的安排计划实施

1.介绍

Alkermes plc董事会（“Alkermes”或“Parent”）和Avadel Pharmaceuticals plc（“Avadel”或“公司”）很高兴宣布，他们已达成一项最终协议，根据该协议，阿尔克梅斯将，以满足条件为前提（包括公司股东和高等法院的批准）以现金和或有价值权利（“CVR”）收购公司全部已发行和将发行的普通股股本（“收购”）。

公司董事会（“公司董事会”）一致确定Alkermes的收购符合所有公司股东的最佳利益，并一致批准了此次收购。此次收购也已获得Alkermes董事会的批准。

2.收购

根据收购条款，在满足条件的情况下，完成时，每位公司股东将有权就计划记录时间持有的每股公司股份获得：

18.50美元现金（“现金对价”）;和

一（1）个不可交易的CVR，代表在晚上11：59之前实现里程碑（如下所述）后接收未来1.50美元有条件付款的合同权利，可以现金结算（“里程碑付款”），美国东部时间2028年12月31日（“里程碑”）。

CVR将遵守Alkermes与版权代理签订的《或有价值权利协议》中规定的条款和条件，该协议基本上采用交易协议附件A所附的形式（“CVR协议”）。

无法确定是否会发生里程碑事件、里程碑事件是否会在里程碑事件发生之前发生，或者是否会根据CVR进行任何付款。如果在里程碑事件发生之前没有发生里程碑事件，则根据CVR协议应付的金额将为零。

假设里程碑付款已作出，收购代表：

或者，如果未支付里程碑付款，收购代表：

假设已支付里程碑付款，则该收购事项的估值采用库藏股法计算，在完全稀释的基础上，公司全部已发行和待发行普通股股本约为21亿美元。

收购计划将根据法案第9部分第1章通过高等法院批准的安排计划实施（尽管Alkermes保留通过收购要约方式实施收购的权利，但须遵守交易协议的条款、遵守收购规则并征得爱尔兰收购小组的同意）。

就美国联邦所得税而言，此次收购预计将对公司股东征税。

本公告中包含的用于计算收购隐含价值的信息来源和基础载于附录一（信息来源和基础）。

本公告中使用的未另行定义的大写术语具有附录二（定义）中给出的含义。

3. CVRs

CVR将根据CVR协议的条款组成。CVR旨在为公司股东提供根据CVR协议条款从里程碑的实现中受益的机会。

根据CVR协议的条款，每个CVR将代表在发生以下情况时接收里程碑付款的合同权利：（1）获得美国食品和药物管理局的批准（“FDA”）向FDA提交的在美国商业营销和销售CVR产品以适应症的申请;前提是，在收到FDA的书面通知后，即CVR产品已在美国获得该适应症的批准，并且不受任何第三方非专利药物独占权的阻止，无论FDA是否施加任何风险评估和缓解策略或其他条件（“LUMURY批准”）;和（2）Jazz Pharmaceuticals，Inc.之间根据和解和许可协议，美国特拉华州地方法院驳回了具有偏见的索赔。与Jazz Pharmaceuticals，Inc.为一方，Avadel NS Pharmaceuticals LLC和Flamel Ireland Limited为一方，该公司与Jazz Pharmaceuticals，Inc.之间日期为2025年10月21日。(such发生的情况，即“法律事件”，以及与LUMURY批准一起，即“里程碑”）。如果FDA发布了一项或多项命令，对CVR产品的调查实施临床暂停，则除非或直到该命令没有生效，否则里程碑不应被视为已实现。

CVR是复杂的工具，许多因素将决定是否根据CVR协议的条款实际向CVR持有人支付任何金额。如果里程碑工作组未实现里程碑，则CVS将没有价值。每个CVR下的最低付款为零;如果进行里程碑付款，则每个CVR下的付款为1.50美元。

有关CVS的更多详细信息将包含在委托声明（其中将包含计划文件）中。目前尚不确定里程碑是否已实现，也不确定是否将根据CVS进行任何付款。CVR不会在母集团或公司集团的总体经济活动中赋予任何权益。Alkermes尚未进行现金确认活动来验证是否有足够的资源来支付CVR可能到期的任何付款。作为Alkermes的财务顾问，摩根大通没有被要求确认也没有确认有足够的资源来支付CVR可能到期的任何付款，并且如果出于任何原因无法获得此类资源，CVR持有人将面临风险。

除根据CVR协议条款通过“许可的CVR转让”外，CVR不得全部或部分出售、转让、转让、质押、抵押或以任何其他方式转让或处置。根据CVR协议的条款，“允许的CVR转让”是指CVR持有人死亡时通过遗嘱或遗嘱转让CVR;（b）通过生者或遗嘱信托的文书，其中CVR将在委托人死亡时转移给受益人;（c）根据法院命令;（d）通过法律的运作（包括通过CVR持有人的合并或合并）或如果在不考虑任何CVR持有人（作为公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体）的解散、清算或终止相关的情况下生效;（e）如果是以簿记或其他类似提名人形式持有的CVR，则由提名人转让给受益所有人，并且（如果适用）通过中间人转让;（f）如果CVR持有人是合伙企业或有限责任公司，转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员的分配，如适用（前提是此类分发或转让不要求CVR遵守《证券法》或《交易法》下的登记要求）;或（g）根据CVR协议条款的规定向Alkermes提供。

不会申请CVR在任何交易所上市或交易。CVR不会由任何证书或其他文书代表。CVR持有人将无任何投票权或股息权，且CVR将不代表Alkermes或本公司的任何股权或所有权权益。只要及时支付所需款项，就无需就CVR支付利息。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

如果任何相关司法管辖区的法律规定公司股东持有CVR为非法，或根据任何适用法律或法规要求CVR具有任何资格，则该公司股东可能无法持有CVR或收到可能应支付的金额。

预计将在里程碑实现之日（如果有的话）或前后通过单独公告向公司股东传达对里程碑实现的确认（如果有的话）。

CVS的更多详细信息将包含在委托声明中（其中还包括计划文件）。

4. Alkermes收购的背景和原因

Alkermes认为，进行收购具有令人信服的战略和财务理由，预计将带来以下好处：

有关收购事项的背景及原因的进一步详情将载于委托书（当中将包括计划文件）。

5. Avadel建议收购的背景和理由

Avadel是一家生物制药公司，专注于转化药物以改变生活。该公司的方法包括应用创新解决方案来开发药物，以解决患者在当前治疗选择中面临的挑战。该公司的商业产品LUMRZZ ™已获得FDA批准，作为第一种也是唯一一种睡前一次羟丁酸药物，用于治疗七岁及以上发作性睡病患者的症状或ED。

2025年7月4日收到Alkermes的主动提议后，以现金收购公司全部已发行和将发行普通股股本（“非征集提案”）、公司董事会与公司高级管理人员一起，在其外部顾问代表的协助下，召开会议讨论非自愿提案，公司董事会确定拟议的报价不足以进行任何实质性讨论或允许进行任何尽职调查，并拒绝了该提案。

在接下来的六周内，Alkermes以更高的价格提出了两项后续提案，随后公司董事会确定拟议价格足以允许Alkermes获得有限的额外信息，以支持Alkermes考虑提高报价。随后，经过一段时间的初步调查后，Alkermes提交了一份修订后的提案，每股公司股份18美元的现金对价，加上每股公司股份高达2美元的CVR，付款取决于公司完成某些里程碑事件，相当于（在CVR附带的所有提议里程碑均已实现的情况下）每股公司股份总计高达20美元（“10月1日阿尔克梅斯提案”）。公司董事会召开会议并同意向Alkermes提供全面调查。

2025年10月16日，该公司接受了一项不具约束力的提案，以和解当时正在与Jazz进行的诉讼（随后在今天宣布的2025年10月21日与Jazz签署的具有约束力的和解协议中记录了该诉讼）。和解细节已提供给Alkermes，以便在公司估值中考虑这一因素。

2025年10月16日，经过进一步的谈判，Alkermes将其提案更新为每股公司股份18.50美元的现金对价和代表每股潜在额外付款1.50美元的CVR，基于公司取得的里程碑，相当于每股公司股份总计20美元（在实现CVR所依赖的里程碑的情况下），以反映与Jazz达成的和解协议对公司估值的积极影响（“10月16日Alkermes提案”）。

2025年10月19日，公司董事会仔细考虑了10月16日Alkermes提案的条款，咨询了公司高级管理层及其财务和法律顾问代表，并考虑了多项因素，其中每一项因素都支持其一致决定批准收购事项及其向公司股东推荐收购事项的决议，如下所示。

该公司相信，Alkermes有能力最大限度地提高公司当前产品组合的价值，并通过全球商业规模的扩大以及研发和技术能力的增强，加速LUMRXYZ ™在全球范围内接触更多患者的能力，以快速推进管道，为服务不足的患者开发更多疗法。

有关建议收购的背景和原因的进一步详细信息将包含在委托声明（其中将包括计划文件）中。

6.公司董事会推荐

考虑到相关因素、适用风险和公司可用的替代方案后，公司董事会已就摩根士丹利有限责任公司收购的财务条款提出建议（“摩根士丹利”）和高盛有限责任公司（“高盛”）作为公司的财务顾问和规则3顾问，认为收购条款公平合理。摩根士丹利和高盛在向公司董事会提供建议时，考虑了公司董事会的商业评估。

因此，公司董事会打算一致建议公司股东投票赞成计划会议决议和所需的股东特别大会决议，或者，如果收购以收购要约的方式实施，则接受或促使接受该收购要约，正如持有公司股份和与公司股份相关的股权奖励的公司董事会成员打算就其自己的实际持有的那样，截至本公告日期，总计4，129，016股公司股份。

7.计划过程

收购计划将根据该法案第9部分第1章通过高等法院批准的“安排计划”进行，根据该计划，Alkermes将收购所有已发行的公司股份以换取对价。此次收购将受本公告附录三所载条件的约束，并将在将交付给公司股东的计划文件中描述的计划中列出。

为了生效，该计划除其他外需要获得以下方面的批准：

在获得上述批准并满足或（如适用）放弃其他条件以完成该计划后，该计划还需要高等法院的批准才能生效。收购还需满足或（如适用）放弃本公告附录三中更具体列出的其他条件。

假设已获得公司股东的必要批准，并且所有其他条件已得到满足或豁免（如适用），则在向爱尔兰公司注册处交付批准该计划的高等法院法院命令副本后，该计划将根据其条款生效。该计划生效后，该计划将对所有公司股东具有约束力，无论他们是否亲自或委托代理出席或投票。

预计代理声明（其中将包含计划文件）将在本公告后尽快发布，其中包含有关收购的进一步信息、完成收购的预期时间表、公司股东将采取的行动以及计划会议和股东特别大会的通知。

在条件得到满足或豁免（如适用）的情况下，收购预计将于2026年第一季度完成。

如果该计划未在结束日期或之前生效，则该计划将失效，收购将不会继续进行（除非公司和Alkermes另有协议且爱尔兰收购小组另有同意）。

8.条件

收购事项除须以上文第7段（计划流程）所述公司股东批准和计划生效为条件外，还须满足下文概述的某些其他条件。

收购须满足或豁免（如适用）条件，该条件全文载于本公告附录三（收购和计划的条件），概括而言，包括：

（a）公司股东批准该计划;

（b）高等法院对该计划的批准;

（c）收到美国所需的反垄断许可;

（d）交易协议尚未根据其条款终止;

（e）不存在持续的公司重大不利影响;

（f）不存在持续的母重大不利影响;

（g）各方陈述和保证的准确性，除非一般不会对该方产生重大不利影响;和

（h）各方在所有重大方面履行其在交易协议项下的所有契诺及协议。

计划文件将包含在委托书中，在向SEC提交最终委托书后，将在合理可行的情况下尽快邮寄给公司股东。计划文件将载有有关执行收购事项的进一步资料、计划的全部条款及条件、计划会议（将由本公司董事会通过决议案或高等法院指示召开）的通告、批准计划所需的独立股东特别大会，以及相关决议案及预期批准时间表。

委托声明将包含有关收购（包括计划）、交易协议、计划会议和股东大会的重要信息。

9.关于阿尔克梅斯

Alkermes plc（纳斯达克：ALKS）是一家中型成长型和价值股权公司，是一家全球生物制药公司，致力于开发神经科学领域的创新药物。该公司拥有一系列专有商业产品，用于治疗酒精依赖，阿片类药物依赖，精神分裂症和双相I型障碍，以及正在开发的神经系统疾病临床和临床前候选药物，包括嗜睡症和特发性嗜睡症。Alkermes总部位于爱尔兰，在马萨诸塞州设有公司办公室和研发中心，在俄亥俄州设有制造工厂。欲了解更多信息，请访问Alkermes网站www.alkermes.com。

10.关于Avadel

Avadel Pharmaceuticals plc（纳斯达克股票代码：AVDL）是一家生物制药公司，专注于将药物转化为改变生活。Avadel的方法包括应用创新解决方案来开发药物，以解决患者在当前治疗选择中面临的挑战。Avadel的商业产品LUMRZZ ™已获得FDA批准，作为第一种也是唯一一种睡前一次羟丁酸（用于缓释口服悬浮液），用于治疗7岁及以上发作性睡病患者的嗜睡症或日间过度嗜睡（EDS）。欲了解更多信息，请访问Avadel网站www.avadel.com。

11.该计划对公司股份计划的影响

根据收购规则第15条，Alkermes将就公司股份计划项下的期权和奖励向公司股份计划的参与者提出适当的建议。将在计划文件发布时或在计划文件发布后尽快单独联系参与者，了解收购对其公司股份计划下期权和奖励的影响，相关详情将在计划文件中概述。

该计划将扩展至在生效时间或之前无条件配发或发行的任何公司股份，包括为满足公司股份计划项下期权行使或奖励归属而配发或发行的股份。

12.管理、员工和地点

如上文第4段（Alkermes收购背景和原因）所述，Alkermes认为进行收购有令人信服的战略理由，这将使合并后的集团成为睡眠医学领域的领导者。Alkermes认可公司员工的技能、知识和经验，并很高兴与他们合作，进一步扩大商业组合和开发渠道，并在长期内增加合并集团的价值。在本公告发布后，在适用反垄断法允许的范围内，Alkermes打算与公司高级管理层进行整合规划，包括对公司业务的审查。虽然审查参数尚未最终确定，但阿尔克梅斯预计将涉及评估通过商业执行和临床开发投资进一步最大化合并集团睡眠障碍产品组合价值的最佳方式。

此外，审查还将包括评估如何最好地结合Alkermes和公司的运营，以实现收购的一些预期效益（包括上文第4段（Alkermes收购的背景和原因）中确定的成本协同效应）。审查的目的是识别和评估整合福利机会，并确定合并后集团可能适当减少员工数量的任何领域。Alkermes尚未进行上述审查，并且除下文所述外，尚未就其可能的结果得出任何结论，也没有就可能采取的与Alkermes和公司整合有关的具体行动做出任何决定。

12.1管理层和员工

Alkermes认为公司集团的管理层和员工具有重要价值，从长远来看，他们的贡献将是Alkermes扩大后业务价值的关键。

Alkermes将根据适用法律的要求保障公司集团管理层和员工的现有就业权利，包括养老金权利。Alkermes预计合并后集团管理层和员工的雇佣条件不会因收购而发生任何重大变化。根据交易协议，Alkermes已就收购后继续执行公司集团员工的某些现有薪酬和就业福利安排做出了一定保证。这方面的更多细节将包含在计划文件中。

虽然Alkermes尚未开始对上述公司业务进行审查，也没有就其可能的结果得出任何结论，也没有就本评估可能采取的任何具体行动做出任何决定，涉及合并后集团，Alkermes目前预计，完成后将需要对公司集团进行一些运营和行政重组。这也将促进两家业务的整合，成为合并后集团的一部分。特别是，某些中央企业和支持职能，包括与公司上市公司地位相关的职能，可能不再需要单独或可能会缩小范围。尚未就可能受影响的雇员人数或角色及地点作出决定。Alkermes目前还预计，合并后的集团可能有机会通过利用Alkermes现有的系统和流程实现成本效益。

本公司非执行董事拟辞任本公司董事，自完成起生效。

12.2总部、营业地点和固定资产

完工后，合并集团的全球总部将设在阿尔克梅斯目前位于爱尔兰都柏林的全球总部。

作为上述公司业务审查的一部分，Alkermes将评估公司部分或全部业务地点的合并情况，包括目前在密苏里州圣路易斯的公司美国总部开展的职能，以及Alkermes在爱尔兰都柏林的全球总部和Alkermes在美国的其他地点。

Alkermes预计在公司固定资产基础的重新部署方面没有重大变化。

12.3交易设施

公司股份目前在纳斯达克全球市场上市，如下文第13段（公司股份除牌）所载，在该计划生效后，公司股份将在生效时间后在切实可行的情况下尽快从纳斯达克全球市场除牌及注销，但无论如何不得超过完成后十日。

13.公司股票退市

在该计划生效后，并遵守纳斯达克适用的法律、规则和政策，公司股份将与根据《交易法》注册的任何其他公司证券（如有）一起从纳斯达克全球市场退市并注销，在生效时间后尽快。

14.交易协议

公司与Alkermes于2025年10月22日签订了交易协议，其中包含与实施收购有关的某些保证、义务和承诺，包括与本公告之日至生效时间期间公司业务开展有关的条款。交易协议副本附于本公告附录四（交易协议），交易协议的主要条款摘要将载于委托声明（其中包括计划文件）中。

交易协议包含限制公司寻求替代收购的习惯条款。交易协议规定，公司董事会和公司均不得更改公司董事会对公司高级提案或公司干预事件的建议，也不得终止交易协议，以基本上同时达成规定公司高级提案的最终协议，除非，除其他外，在采取此类行动之前，公司董事会已真诚地确定未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，并且相关公司替代提案构成公司高级提案，并且公司已在采取此类行动前至少五（5）个工作日书面通知Alkermes，公司打算采取此类行动，并已就Alkermes修改交易协议的任何提案与Alkermes进行了真诚的讨论和谈判。

交易协议包括规定，根据该规定，公司已同意在下述某些情况下偿还Alkermes，金额相当于Alkermes或其子公司或代表其直接或间接产生的所有记录在案的、具体的、可量化的第三方成本和费用，用于收购、准备收购或与收购有关，包括与预期进行的勘探工作、法律、财务及商业尽职调查、融资安排及聘请第三方代表协助进行有关的第三方成本及开支（“开支补偿条文”）。在任何情况下，本公司就有关偿付应付予Alkermes的总金额不得超过19，300，000元（即就有关收购事项的本公司股份应付的现金代价总额（为清晰起见，不包括Alkermes或与Alkermes一致行动的任何人士于本公司有关股本中持有的任何权益）的1%）。

如果交易协议根据其条款终止，Alkermes收到该报销款项（在公司根据交易协议所欠的范围内）和Alkermes寻求具体履行的权利将是Alkermes针对任何公司及其关联公司的唯一且排他性的补救措施，包括未能完成交易协议设想的交易，或因任何违约行为而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼，公司及其附属公司终止或未能履行交易协议中的任何契诺或协议。

公司根据费用报销条款向Alkermes支付的金额将不包括Alkermes或母集团任何成员公司因该第三方成本而产生的增值税（定义见交易协议）的任何金额，Alkermes或其子公司产生的不可撤销增值税除外。

如果交易协议终止，公司将支付此类付款的情况为：

（a）Alkermes根据建议变更终止（定义见交易协议）;或

（b）公司根据上级提议终止（定义见交易协议）;或

（c）发生以下所有情况：

（i）由于严重违反或未能履行交易协议第9.1（a）（iii）（A）条所述交易协议中的任何契诺或协议，Alkermes根据公司违约终止而终止（x）交易协议，（违反交易协议第5.2条的除外）首次发生在交易协议第9.1（a）（iii）（B）条所述的公司替代提案或（y）Alkermes或公司根据第9.1条的非批准终止提出的公司替代提案后（a）（i）（A）交易协议，但如果公司当时终止，Alkermes将被允许终止交易协议;

（ii）在该终止日期前，公司替代建议已公开披露或公布，且未被撤回（或者，如果因重大违约或未能履行交易协议中的任何契约或协议而导致公司违约终止，则已向公司董事会公开或私下作出），或任何人士应已公开宣布有意（无论是否有条件）提出公司替代提案，且在股东特别大会前至少三个营业日未撤回;及

（iii）（x）公司替代方案在该终止后12个月内完成，或（y）规定公司替代方案的最终协议在该终止后12个月内订立并随后完成（据了解，就交易协议第9.2（b）（iii）（C）条而言，公司替代提案定义中提及的“20%”应被视为指“50%”）。

高盛和摩根士丹利作为公司和公司的第3条顾问已向专家组书面确认，高盛、摩根士丹利和公司（分别）认为，在收购规则第21.2条注释和收购的背景下，费用报销规定符合公司股东的最佳利益。爱尔兰收购小组已同意公司签订费用报销规定。

15.融资

Alkermes已从摩根大通银行获得全额承保的融资承诺，总金额为12亿美元，与Alkermes自有现金资源一起为收购提供资金。有关收购融资的更多信息将载于计划文件中。

摩根大通证券有限公司（J. P. Morgan Securities plc）作为Alkermes的财务顾问，确信Alkermes拥有足够的资源，使其能够全额支付根据收购条款应付给公司股东的现金对价。

Alkermes尚未进行现金确认活动来验证其是否有足够的资源来支付CVR可能到期的任何付款。摩根大通证券有限公司（J. P. Morgan Securities plc）作为Alkermes的财务顾问，没有被要求确认，也没有确认Alkermes有足够的资源来支付CVR可能到期的任何付款。

16.其他收购相关安排

公司与Alkermes于2025年8月24日签订了保密协议，根据该协议，公司和Alkermes承诺（除其他外）：（a）保守与收购相关的机密信息，并且不向第三方披露（某些允许的当事人除外），除非法律或法规要求;及（b）仅出于评估和参与有关收购的讨论的目的使用机密信息。保密协议还包括暂停条款，根据该条款，Alkermes同意对公司股份交易以及竞争交易的招揽或参与实施某些限制，但须遵守习惯的暂停终止条款，期限为自保密协议之日起一（1）年。

17.披露公司相关证券的权益

除上文所述外，截至2025年10月21日（本公告发布前最后一个工作日）营业结束时，Alkermes或据Alkermes所知，任何与Alkermes一致行动的人均未：

（a）拥有公司相关证券的权益;

（b）在公司相关证券中拥有任何淡仓;

（c）已收到接受有关公司相关证券的收购条款的不可撤销承诺或意向书;或

（d）曾借入或借出任何公司股份。

此外，Alkermes或公司或与Alkermes或公司一致行动的人士之间不存在与公司股份有关的收购规则第8.7条适用的安排。为此，“收购规则第8.7条适用的安排”包括两个或多个人之间与相关证券相关的任何赔偿或期权安排，以及任何性质的正式或非正式协议或谅解，无论是或可能是促使一个或多个此类人交易或不交易此类证券。

为了保密起见，Alkermes仅对爱尔兰收购小组可能认为与其在收购中一致行事的某些方进行了有限的询问。将在本公告日期后尽快在必要的情况下进行进一步查询，有关该等各方的任何披露将包含在计划文件中。

18.经《收购规则》附录4第3（7）条修订的第24.1（b）条的减损

经收购规则附录4第3（7）条修订的规则第24.1（b）条规定，除获委员会同意外，在符合收购规则第2.11条的规定下，本公司必须于公布确实有意提出收购建议（即本公布）起计28日内，向本公司股东寄发计划文件。

2025年10月19日，专家组同意对经《规则》附录4第3条第（7）款修订的《规则》第24.1（b）条的减损。

需要就该计划向SEC提交与该计划相关的委托声明（其中还包括计划文件）。委托声明的准备可能需要超过28天。此外，SEC还可以选择审查委托声明。此审查过程可能需要10天或更长时间才能完成。根据SEC规则，在审查完成之前，委托声明不得邮寄给公司股东（如果SEC在提交委托声明后第十（10）个日历日或之前未肯定地通知公司任何评论或意图审查委托声明，则该审查将被视为完成）。专家组批准了克减，因为在SEC完成对委托书的审查之前，计划文件无法发送。在向SEC提交最终委托声明后，代理声明（其中还将包含计划文件）将尽快邮寄给公司股东。

19.税

建议每位公司股份持有人就收购的税务后果咨询其或其独立专业顾问。

20.须展示文件

以下文件的副本将于本公告发布日期后的工作日中午12：00（美国东部时间）之前在公司网站www.example.com和Alkermes网站www.example.com上提供，但须遵守对居住在受限制司法管辖区的人员的某些限制：

（a）本公告;

（b）保密协议;

（c）交易协议;和

（d）CVR协议的形式。

公司网站的内容或Alkermes网站的内容，以及通过该网站上的超链接访问的任何其他网站的内容，均未纳入本公告或构成本公告的一部分。

21.规则2.7（b）（xv）声明

根据交易协议的规定，Alkermes将有权减少对价，减少公司在本公告日期之后但在生效时间之前向公司股东支付或将支付的任何股息（或其他分配）的金额。

22岁一般

交易协议受特拉华州法律管辖。然而，收购和计划以及与之相关的事宜（包括与收购规则相关的事宜）应在爱尔兰法律要求的范围内受爱尔兰法律管辖并根据爱尔兰法律解释。公司董事职责的解释也应受爱尔兰法律管辖并根据爱尔兰法律解释。

高盛、摩根士丹利和摩根大通均已同意发布本公告，但并未撤回同意发布本公告，并在此处以其出现的形式和上下文引用了其姓名。

收购事项须遵守交易协议的条款和条件以及本公告附录三（收购和计划的条件）所载条件的条款和满足或豁免（如适用）。收购事项还须遵守计划文件中列出的完整条款和条件。CVR还受CVR协议的条款和条件的约束。

附录I（信息来源和基础）包含本公告中规定的信息来源和计算基础的进一步详细信息;附录二（定义）包含本公告中使用的某些表达的定义;附录三（收购和计划的条件）包含收购和计划的条件;附录四（交易协议）附加交易协议;和附录V（利润预测）包含公司2025财年利润预测和公司2025年第三季度利润预测以及公司董事根据第28.1（c）（i）条要求的确认收购规则。

请注意，公司股东、Alkermes普通股持有人、拥有信息权的人和其他相关人员为接收公司和/或Alkermes的通信而提供的地址、电子地址和某些其他信息可以根据收购规则和适用法律的要求在双方之间交换。

本公告不构成招股说明书或招股说明书同等文件。

有关收购事项的任何回应应仅根据计划文件及代表委任声明或作出收购事项及计划的任何文件所载的资料作出。建议公司股东仔细阅读与收购有关的正式文件，包括在发送委托书后的计划文件。

交易协议包含截至特定日期双方做出的陈述和保证。这些陈述和保证中包含的声明是为了双方之间的合同的目的而做出的，并且可能受到双方在谈判该合同条款时商定的资格和限制的约束。此外，某些陈述和保证是在指定日期做出的，可能受到与一般适用于投资者的合同重要性标准不同的合同标准的约束，或者可能用于在双方之间分配风险，而不是将事情确定为事实。

如果您对本公告的内容或您应该采取的行动有任何疑问，建议您立即向您适当授权的独立财务顾问寻求您自己的独立财务建议。

查询

Alkermes

媒体：凯蒂·乔伊斯

电话：+1 781 249 8927

投资者：桑迪·库姆斯

电话：+1 781 609 6377

J.P. Morgan （母公司独家财务顾问）

杰里米·梅尔曼/安迪·汉姆

道恩·莱萨赫特/爱德华·哈特

电话：+1 212 270 6000

电话：+44 203 493 8000

阿瓦德尔

媒体：艾莉莎·拉米雷斯（真实化学）

电话：+1 212 301 7200

投资者：Austin Murtagh（精密AZ）

电话：+1 212 698 8696

摩根士丹利

特德·史密斯/丹尼尔·科恩

/大卫·基特里克/本·拿骚

电话：+1 212 761 4000

高盛

彼得·范德·格斯/瑞安·菲斯克/艾米丽·韦斯特

沃伦·马厩

电话：+1 212 902 1000

电话：+44 207 774 1000

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP和McCann FitzGerald LLP担任Alkermes的法律顾问，而不是与本公告所述事项有关的其他任何人。Goodwin Procter LLP和Arthur Cox LLP担任公司的法律顾问，而不是与本公告所述事项有关的其他任何人。

22.1无要约或招揽

本公告仅供参考之用，无意也不构成或构成收购、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或要约或邀请的一部分，或根据收购或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不存在任何出售，违反适用法律在任何司法管辖区发行或转让证券。

此次收购将根据计划文件（或者，如果收购通过收购要约实施，则为收购要约文件）规定的条款通过高等法院批准的安排计划实施，其中将包含收购的完整条款和条件，包括公司股东就收购事项投票的详细信息。有关收购事项的任何决定或其他回应应仅根据计划文件（或倘收购事项以收购要约方式实施，则收购要约文件）所载资料作出。

22.2重要的附加信息将提交给SEC

就拟议收购而言，本公司拟向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份有关计划会议和股东特别大会的委托声明，其中将包括计划文件。最终的委托声明将于计划会议和股东特别大会上投票的记录日期邮寄给公司股东。本公告并不能替代委托书或公司可能向SEC提交或发送给股东的与收购有关的任何其他文件。在做出任何投票决定之前，敦促公司股东阅读代理声明，包括方案文件及其任何修正案或附件，以及已向SEC提交或将向SEC提交的与拟议收购有关的其他相关文件，包括代理声明中引用的任何文件（如果有）当它们可用时请谨慎且完整，因为它们将包含有关拟议收购和拟议收购各方的重要信息。公司股东和投资者将能够免费从SEC网站http://www.sec.gov或通过将书面请求发送至16640 Chesterfield Grove Road #200，Chesterfield，MO 63005，United States免费获得委托声明副本，包括计划文件和向SEC提交的其他相关文件（如果可用），注意：投资者关系，或来自Avadel网站www.avadel.com。

就计划会议决议或批准收购事项、计划或相关事宜的股东特别大会决议或与收购事项相关的其他回应进行的任何投票，应仅根据委托书（包括计划文件）中包含的信息进行。

22.3参与者

本公告中载列的某些陈述构成经修订的1995年私人证券诉讼改革法案含义内的“前瞻性陈述”。本公告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包括“预期”、“预期”、“展望”、“可能”、“目标”、“项目”、“意图”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“可能”、“假设”和“继续”等词语以及此类词语的变体和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类声明包括但不限于有关以下方面的声明：Alkermes计划收购Avadel的预期条款和时间表;计划收购的预期效益和潜在协同效应; Alkermes对其和潜在合并组织未来财务和运营业绩、业务计划或前景的预期，包括LUMURY ™的估计、预测、目标和计划，以及Alkermes对其和合并后组织的开发候选产品组合的开发计划、活动和时间表以及潜在的治疗和商业价值的期望。阿尔克梅斯警告说，前瞻性陈述本质上是不确定的。前瞻性陈述既不是承诺，也不是保证，必然存在高度的不确定性和风险。由于各种风险和不确定性，实际业绩和结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩和结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括：计划中的收购是否将在预期时间表内或根本进行或完成;是否将在预期时间表内获得、满足或放弃完成计划中的收购所需的监管批准、股东批准或其他条件（如适用）;宣布计划收购或无法完成计划收购可能会对Alkermes或Avadel普通股的市场价格和/或经营业绩产生不利影响;即使收购完成，收购的预期利益和协同效应可能无法实现，Alkermes和Avadel的业务可能无法有效整合;交易成本和/或未知或无法估计的负债以及与计划收购相关的潜在诉讼可能发生重大变化;任何一般经济、政治、市场和商业状况，或未来的汇率和利率、税法、法规、税率和政策的变化，是否可能对阿尔克梅斯产生负面影响，Avadel或完成计划收购后的合并组织;计划收购的宣布或悬而未决可能会导致业务中断，并使维持Alkermes和Avadel的业务和运营关系变得更加困难，包括Alkermes和Avadel吸引和留住高素质管理人员和其他临床和科学人员的能力; Avadel可能会提出竞争报价的可能性;临床开发活动可能不会在预期时间表内启动或完成或根本不会启动或完成;开发活动的结果可能不是积极的，也不能预测此类活动的未来结果、未来开发活动的结果或现实世界的结果; Alkermes或Avadel的产品或候选产品可能被证明无效或不安全; FDA或美国以外的监管机构可能不同意Alkermes或Avadel的监管批准策略，或可能对其产品做出不利决定; Alkermes或Avadel可能无法继续成功商业化其产品或支持 此类产品的收入增长; Alkermes或Avadel产品的付款率或报销可能会降低，或者对政府付款人的相关财务义务会增加; Alkermes和Avadel的产品可能难以制造，被第三方专有权排除在商业化之外，或者具有意外的副作用、不良反应或滥用事件;以及Alkermes截至2024年12月31日的年度10-K表格年度报告以及Alkermes随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上获取。有关经济、可能影响Avadel的竞争、政府、技术和其他因素在Avadel截至2024年12月31日的年度10-K表格年度报告以及Avadel随后向SEC提交的文件中的“风险因素”标题下列出，这些信息可在SEC网站www.sec.gov上获取。现有和潜在投资者请不要过度依赖这些前瞻性-展望陈述，仅限于本文日期。除法律要求外，Alkermes不承担更新或修改本公告中包含的任何前瞻性陈述的任何意图或责任。

本公司及其若干董事、行政人员及雇员可被视为参与就收购事项及将于计划大会或股东特别大会上表决的任何其他事宜向本公司股东征求委任代表。有关公司董事和执行官的信息，包括他们通过证券持有或其他方式直接或间接利益的描述，载于公司2025年股东周年大会的最终委托书，日期为2025年6月18日，并提交给SEC。根据美国证券交易委员会的规定，有关可能被视为公司股东征集参与者的其他信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，将在代理声明（其中将包含计划文件）以及与收购有关的提交给美国证券交易委员会的其他相关材料中列出。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

22.4关于前瞻性陈述的预防性陈述

22.5收购规则要求的责任声明

Alkermes董事对本公告中包含的信息承担责任，但与公司、公司集团和公司董事及其直系亲属、相关信托和与他们相关的人员有关的信息除外，但包括母公司声明（母公司董事会对此承担责任），以及公司就Alkermes做出的声明除外。据母董事会成员（已采取一切合理谨慎措施确保如此）所深知及确信，本公布所载并由其承担责任的资料乃与事实相符，且并无遗漏任何可能影响该等资料的输入的内容。

本公司董事对本公告所载有关本公司及本公司董事及其直系亲属、相关信托及与彼等有关连人士的资料承担责任，惟Alkermes就本公司或本公司集团作出的声明（“母公司声明”）除外。就本公司董事（彼等已采取一切合理谨慎措施以确保如此）所深知及确信，本公布所载资料（彼等分别对此承担责任）乃与事实相符，且并无遗漏任何可能影响该等资料之输入的内容。

22.6与财务顾问有关的重要通知

高盛有限责任公司由金融业监管局授权和监管，就本公告所列事项仅担任公司的财务顾问，而不为其他任何人提供与本公告所列事项有关的财务顾问，不会将任何其他人视为其客户，并且不会就本公告所列事项向公司以外的任何人负责为高盛有限责任公司的客户提供保护，也不为就收购或本公告中提及的任何其他事项提供建议。Goldman Sachs & Co. LLC或其任何附属公司（及其各自的董事、高级职员、员工或代理人）均不向任何非Goldman Sachs & Co. LLC客户的人承担或接受任何与本公告、本文所载任何声明或其他有关的任何义务、责任或责任（无论是直接或间接，无论是合同、侵权行为、法规或其他方式）。

Morgan Stanley & Co. LLC通过其附属公司Morgan Stanley & Co. International plc（统称“Morgan Stanley”）行事，摩根士丹利国际plc获得英国审慎监管局授权并受英国金融行为监管局监管，专门为公司担任财务顾问，而不为其他任何人就本公告中提及的事项行事。就该等事项而言，摩根士丹利及其董事、高级管理人员、员工和代理人不会将任何其他人视为其客户，也不会向公司以外的任何人负责为其客户提供保护或就本公告中描述的事项或此处提及的任何事项提供建议。Morgan Stanley & Co. LLC、Morgan Stanley & Co. International plc及其各自的任何附属公司均不是（也不包括其各自的董事、高级职员、雇员或代理人）负有或接受任何义务、责任或责任（无论是直接还是间接，无论是合同还是侵权，根据法规或其他规定）向任何非摩根士丹利有限责任公司客户的人、本文或其他规定所载的任何声明。

摩根大通证券有限责任公司及其附属公司摩根大通证券有限责任公司（在英国由审慎监管局授权，在英国由审慎监管局和金融行为监管局监管）（一起，“JP摩根”）仅担任Alkermes的财务顾问，而不是与收购相关的其他人，并且不会将任何其他人视为其相关的客户对收购事项负责，并且不会向Alkermes以外的任何人负责为摩根大通或其附属公司的客户提供保护，也不会就收购事项或本文提及的任何其他事项或安排提供建议。

22.7收购规则的披露要求

根据收购规则第8.3（a）条的规定，任何（直接或间接）拥有公司任何类别“相关证券”1%或以上“权益”的任何人士必须在“要约期”开始后进行“开盘头寸披露”。“期初持仓披露”必须载有《收购规则》第8.6（a）条所载的详情，包括（其中包括）有关人士于本公司任何“有关证券”的“权益”及“淡仓”的详情。第8.3（a）条适用的人必须在“要约期”开始后第十个“营业日”的下午3：30（美国东部时间）之前进行“开仓披露”。在“开盘头寸披露”截止日期之前交易任何“相关证券”的相关人员必须按下文所述进行“交易”披露。

根据收购规则第8.3（b）条的规定，如果任何人对以下内容“感兴趣”：（直接或间接）持有本公司任何类别“相关证券”的1%或以上，该人必须在“要约期”内公开披露本公司任何“相关证券”的所有“交易”，不得迟于3：相关交易日期后的“工作日”晚上30点（美国东部时间）。

如果两个或多个人在任何口头或书面口头或书面的口头或口头协议的基础上合作，以收购公司或任何证券交易所要约人“相关证券”的“权益”，则他们将被视为一个人，就收购规则第8.3条而言。

此外，公司和任何要约人必须不迟于“要约期”或首次确定证券交易所要约人的公告（如适用）开始后十个“营业日”的当天中午12：00（美国东部时间）之前披露“开盘头寸披露”，并不迟于交易日期后的营业日中午12：00（美国东部时间）披露其或任何与其“一致行动”的人士在“要约期”内在“相关证券”中进行的任何“交易”的详细信息（见规则8.1、8.2和8.4）。

披露表列出了应披露其“相关证券”、“开仓”和“交易”的公司的详细信息，可在爱尔兰收购小组的网站www.irishtakeoverpanel.ie上找到。

总而言之，当一个人对证券价格变化有长期经济风险（无论是有条件的还是绝对的）时，证券中的“权益”就会产生。特别是，一个人将因证券的所有权或控制权，或因有关证券的任何期权或衍生品而被视为拥有“权益”。

本节中引号中的术语在《收购规则》中定义，该规则可在爱尔兰收购小组的网站上找到。如果您对是否需要披露第8条规定的“开局头寸”或“交易”有任何疑问，请咨询爱尔兰收购小组网站www.irishtakeoverpanel.ie或联系爱尔兰收购小组，电话号码+353 1 678 9020。

22.8 Avadel利润预测

专家组已确认，公司2025年第三季度利润预测和公司2025财年利润预测（分别载于本公告附录五）构成收购规则第28.1条注释3（c）所述的正常过程利润预测，收购规则第28.1条（c）（i）的要求适用。

有关公司2025年第三季度利润预测和公司2025财年利润预测的更多信息，包括其所依据的假设，见附录V -利润预测。

除公司2025年第三季度利润预测和公司2025财年利润预测外，本公告中的任何声明（包括任何估计成本节省或协同效应的声明）均无意作为任何时期的利润预测或利润估计。

公司董事关于公司2025年第三季度利润预测和公司2025财年利润预测的确认

公司董事确认，截至本公告日期，公司2025年第三季度利润预测和公司2025财年利润预测仍然有效，并且已根据预测假设正确编制，并且所使用的会计基础与Avadel现有会计政策一致。

22.9没有其他利润预测/利润估计/量化财务效益表/资产估值

除公司2025财年利润预测和公司2025年第三季度利润预测外，本公告中的任何陈述均无意构成任何时期的利润预测、利润估计或量化财务利益报表，也不应将任何陈述解释为意味着盈利或每股盈利将在当前或未来财政年度或其他期间，必然大于或小于Alkermes或公司之前相关财务期间的值。本公告中的任何陈述均不构成收购规则含义内的资产估值。

22.10网站上的发布

根据收购规则第26.1条，本公告的副本将于本公告发布后的工作日中午12：00（美国东部时间）之前在公司网站www.avadel.com和Alkermes网站www.alkermes.com上提供。本公告中提及的任何此类网站的内容以及通过该网站上超链接访问的任何其他网站的内容均不包含在本公告中或构成本公告的一部分。

22.11请求硬副本信息

任何公司股东都可以通过写信给公司（收件人：Investor Relations，16640 Chesterfield Grove Road #200，Chesterfield，MO 63005，United States）或通过电子邮件联系投资者关系部（investors Relations）索取本公告和/或通过电子邮件至investors@avadel.com以硬拷贝形式纳入本公告的任何信息。

任何书面请求必须包括公司股东的身份，任何硬拷贝文件将邮寄到书面请求中提供的公司股东地址。如果您以电子形式收到本公告，则不会提供本公告的硬拷贝和/或通过引用纳入本公告的任何文件或信息，除非提出此类请求。

22.12接受收购要约的权利

Alkermes保留选择通过收购要约的方式对公司全部已发行和即将发行的普通股本实施收购的权利，作为该计划的替代方案，但须遵守收购规则和交易协议的规定，并征得爱尔兰收购小组的同意，无论计划文件是否已发布。在此情况下，收购将按相同条款实施（根据适当的修订，包括但不限于接受条件设定为该要约相关股份的80%，或Alkermes可能在公司和小组（如需要）同意的情况下决定的超过50%的较低百分比），只要适用，适用于该计划并须遵守本公告附录三（收购和计划的条件）和交易协议中提及的修订。

如果Alkermes行使其权利，通过收购要约的方式实施收购，作为该计划的替代方案，受收购规则和交易协议的规定以及爱尔兰收购小组的同意，该要约将符合适用的美国法律和法规，包括《证券法》的注册要求和《交易法》规定的要约收购规则以及根据这些规则提供的任何适用豁免。

22.13圆角

本公告中包含的某些数字已进行四舍五入调整。因此，不同表格中列出的同一类别的任何数字可能会略有不同，并且某些表格中显示为总数的数字可能不是之前数字的算术汇总。

22.14海外司法管辖区

在爱尔兰和美国以外的司法管辖区发布、出版或分发本公告可能会受到法律限制，因此，任何受爱尔兰和美国以外任何司法管辖区法律约束的人员都应了解并遵守任何适用的法律或监管要求。特别是，不居住在爱尔兰或美国的人员在计划会议上就该计划投票其公司股份的能力，或任命另一人作为代理人在计划会议上代表他们投票的能力，可能会受到他们所在相关司法管辖区法律的影响。任何未遵守适用法律或监管要求的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的法律。在适用法律允许的最大范围内，公司、Alkermes和参与收购的人员不对任何人违反此类限制承担任何责任。

本公告是为了遵守爱尔兰法律和收购规则而编制的，所披露的信息可能与本公告是根据爱尔兰以外司法管辖区的法律编制时所披露的信息不同。

除非Alkermes另有决定或收购规则要求，并且适用法律和法规允许，否则收购事项将不会在任何限制司法管辖区内、进入或来自任何限制司法管辖区，并且任何人不得通过任何方式投票支持收购事项。来自有限管辖区或任何其他管辖区内的工具或设施，如果这样做将构成违反该管辖区的法律。

在某些司法管辖区发布、出版或分发本公告可能会受到这些司法管辖区法律的限制。因此，本公告的副本以及与收购有关的任何正式文件不会也不得直接或间接地发布、邮寄或以其他方式转发、分发或发送到任何受限制司法管辖区或任何司法管辖区，如果这样做会违反该司法管辖区的法律和收到该文件的人（包括但不受限制的托管人、被提名人和受托人）不得将其邮寄或以其他方式转发、分发或发送到任何受限制管辖区或来自任何受限制管辖区。这样做可能会使有关收购的任何相关所谓投票无效。如果收购以收购要约的方式实施（除非适用法律或法规另有许可），收购要约不得直接或间接通过邮件或任何其他方式、工具或设施提出（包括但不限于传真、电子邮件或其他电子传输、电传或电话）的州际或外国商业，或任何受限制司法管辖区的国家、州或其他证券交易所的任何设施，并且收购要约将无法通过任何受限制司法管辖区或任何其他司法管辖区内的任何此类使用、手段、工具或设施接受，如果这样做将构成违反该司法管辖区的法律。

有关海外股东的更多详细信息将包含在委托书（其中将包括计划文件）中。

22.15规则2.12 -问题中的相关证券

根据收购规则第2.12条，公司确认，截至2025年10月20日（为本公告刊登前的最后可行日期），本公司已发行股本为97，403，364股每股面值0.01美元的普通股（公司股份），没有面值0.01美元的优先股（“优先股”）和25，000股面值为1.00欧元的递延普通股（“递延股份”）。公司没有任何作为库存股持有的公司股份、优先股或递延股份。公司股票获准在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“AVDL”。“这些证券的国际证券识别号为IE 00 BCMC 594。

此外，截至2025年10月20日（本公告发布前的最后可行日期），有尚未行使的公司期权可购买总计12，369，710股公司股份，尚未行使的公司绩效期权可购买总计466，000股公司股份，218，900股公司股份须获得公司RSU奖励。

附录I

信息来源和基础

1.除非另有说明或上下文另有要求，本公告使用了以下信息来源和基础：

（a）Avadel的历史股价来自纳斯达克;

（b）公司全部现有已发行股本的价值基于2025年10月20日全部已发行普通股本（不包括库存股），即97，403，364股公司股份;

（c）本公司全部已发行和将发行普通股股本（完全稀释股本）按以下各项计算：

（i）上文（b）段所载已发行公司股份的数量;及

（ii）218，900个颁发的公司RSU奖;

（iii）12，369，710份公司期权;和

（iv）466，000份公司绩效期权;

（d）除另有说明外，有关Alkermes和公司的财务和其他信息均取自已发布的来源或Alkermes和公司的经审计财务业绩;和

（e）对Alkermes与公司之间就交易协议达成的安排的引用源自交易协议。

2.收购是盈利增值的声明不应解释为意味着当前或任何未来财务期间的每股盈利必然匹配或大于相关之前财务期间的每股盈利。

附录二

定义

除非上下文另有要求，否则以下定义适用于本公告：

“收购”是指母公司根据交易协议的条款拟议收购公司全部已发行和将发行的普通股股本，将通过该计划实施，或者如果母公司选择，在交易协议的条款和专家组的同意的情况下实施（如果需要）、收购要约（以及在专家组和高等法院同意的情况下可能不时修订、修改或延长的任何此类计划或收购要约（如果需要），包括母公司根据本公告所述和交易协议的规定，在每种情况下，根据该计划或收购要约支付的总对价的结算。

“法案”是指爱尔兰2014年公司法、与该法案一并解读或一并解读的所有法规，以及当时有效的所有法定修改和重新颁布。

“一致行动”具有《收购小组法》赋予该术语的含义。

就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人（如本定义中所使用的，“控制”是指直接或间接拥有指导或导致指导某人的管理或政策的权力，无论是通过证券所有权、合伙企业或其他所有权利益、通过合同或其他方式，术语“受控”和“控制”应具有相关含义）。

“Alkermes董事”是指Alkermes董事会成员。

“公告”指根据收购规则第2.7条为收购目的发布的本公告，包括其摘要和附录。

“反垄断法”是指1890年《谢尔曼法案》、1914年《克莱顿法案》、1914年《联邦贸易委员会法案》、《HSR法案》以及所有其他不时生效的联邦、州和外国适用法律，旨在或旨在禁止、限制或监管具有垄断或限制贸易或大幅减少竞争的目的或效果的行为。

“工作日”是指周六、周日或适用法律授权或要求爱尔兰都柏林或美国纽约银行关闭的任何一天。

“现金对价”是指每股公司股份18.50美元的现金。

“索赔”是指在以下情况下提出的所有索赔、反诉和抗辩（无论是在本协议之日或之后）：Jazz Pharmaceuticals，Inc. v. Avadel NS Pharmaceuticals，LLC，CA No. 21-00691; Jazz Pharmaceuticals，Inc.等人诉Avadel NS Pharmaceuticals，LLC，CA No. 21-01138; Jazz Pharmaceuticals，Inc.等人诉Avadel NS Pharmaceuticals，LLC，CA No. 21-01594; Avadel NS Pharmaceuticals，LLC等人诉Jazz Pharmaceuticals，Inc.等，CA第22-00487号; Avadel NS Pharmaceuticals，LLC诉Jazz Pharmaceuticals，Inc.，C.A. No. 22-00941; Avadel NS Pharmaceuticals，LLC等人诉Jazz Pharmaceuticals，Inc.，等，CA第25-00009号; Avadel NS Pharmaceuticals，LLC等人诉Jazz Pharmaceuticals，Inc.等，CA第25-00057号; Avadel NS Pharmaceuticals，LLC等人诉Jazz Pharmaceuticals，Inc.，等，CA No. 25-00221;和Avadel NS Pharmaceuticals，LLC等人诉Jazz Pharmaceuticals，Inc.等，CA第25-00435号，均提交美国特拉华州地区地方法院。

“清算”是指与实施计划或收购有关的任何政府实体获得的所有同意、清算、批准、许可、变更、豁免、授权、确认、许可、不作为、命令和豁免，以及向任何政府实体提交或提供的所有登记、申请、通知和文件。

“合并集团”是指完成后由母集团和公司集团组成的扩大集团。

“公司替代提案”是指任何兴趣、提案或要约的表示除母公司及其子公司或其任何一致行动方之外的任何个人或集团的（包括不具约束力的提案或要约），与任何（i）直接或间接收购有关公司或其任何子公司的资产（无论是单笔交易还是一系列相关交易）（包括子公司的股权证券）等于公司合并资产的百分之二十（20%）或以上，或公司合并收入或盈利的百分之二十（20%）或以上属于公司合并基础上的最近一个财年（当时可获得经审计财务报表），（ii）直接或间接收购（包括通过安排计划或收购要约）或发行（无论是在单笔交易还是一系列相关交易中）公司任何类别股权或投票证券的百分之二十（20%）或以上，（iii）安排计划、要约收购、收购要约或交换要约，如果完成，将导致个人或集团实际拥有公司任何类别的股权或有投票权证券百分之二十（20%）或更多，或（iv）安排计划、合并、合并、股份交换、业务合并、合资企业、重组，涉及公司或其任何子公司的资本重组或类似交易，根据该交易，个人或集团或（在下文第（B）条的情况下）任何个人或集团的股东或股权持有人将直接或间接，（A）收购相当于公司合并资产百分之二十（20%）或以上的资产，或公司合并收入或盈利百分之二十（20%）或以上的资产在当时可获得经审计财务报表的最近一个财年应归属的资产，或（B）在该交易生效后，立即受益拥有该交易中公司或幸存者或产生者（包括任何母公司）任何类别的股权或投票证券的百分之二十（20%）或更多。

“公司董事会”是指公司董事会。

“公司董事会建议变更”具有交易协议中赋予该术语的含义。

“公司董事”是指公司董事会成员。

“公司员工”是指截至生效时间之前公司或公司任何子公司的员工。

“公司股权奖励持有人提案”指母公司根据交易协议（包括其第四条）、收购规则第15条和公司股份计划的条款向公司股权奖励持有人提出的提案。

“公司股权奖励持有者”是指公司股权奖励持有者。

“公司股权奖励”是指公司期权、公司绩效期权、公司限制性股票奖励、公司RSU奖励以及根据公司股份计划或其他方式授予的任何其他公司股权奖励。

“公司股权补偿计划”统称为公司股份计划和公司ESPP。

“公司ESPP”是指公司2017年员工股票购买计划。

“公司2025财年盈利预测”具有附录五“盈利预测”标题下所赋予的涵义。

“公司集团”是指公司及其子公司。

“公司重大不利影响”是指任何事件、变更、影响、发展或事件，单独或与任何其他事件、变更、影响、发展或事件一起，（a）合理预期会阻止，严重延迟或严重损害公司完成本协议所述交易的能力（包括收购事项）或（b）已对或合理预期将对该条件产生重大不利影响（财务或其他）、资产、负债、业务、经营或公司及其子公司的经营业绩，作为一个整体;条件是，仅出于第（b）条的目的，由以下任何情况引起或产生的任何事件、变更、影响、发展或发生均不应被视为构成公司重大不利影响，也不应在确定是否存在或合理预期存在公司重大不利影响时考虑在内：（i）普遍影响公司或其任何子公司经营所在行业的任何条件变化，（ii）公司股份市场价格的任何下跌或交易量的任何本身变化（理解并同意事实、事件、导致或促成此类衰落或变化的发展或事件，但未排除在公司定义之外在确定是否存在或合理预期存在公司重大不利影响时，可以考虑重大不利影响），（iii）政治状况的任何一般变化（包括实施新的或增加的贸易限制、关税或贸易政策）或证券、信贷、金融、债务或其他资本市场，在美国或任何外国司法管辖区的每种情况下，包括由于政府警告或其他原因而造成的任何干扰，（iv）公司或其任何子公司本身未能满足任何内部或已发布的预测、预测、估计或预测、收入，任何时期的盈利或其他财务或运营指标（双方理解并同意，在确定是否存在或合理预期存在时，可以考虑导致或促成此类失败且未排除在公司重大不利影响定义之外的事实、事件、事态发展或事件公司重大不利影响），（v）交易协议的签署和交付、交易协议的公开公告或此处设想的交易的完成，包括收购，或父母的身份（双方理解并同意，上述规定不适用于任何旨在解决后果的陈述或保证。交易协议的签署、交付或履行或此处预期的交易的完成（包括收购）），（vi）任何采用、实施、颁布、废除、修改，任何政府实体对任何适用法律的修正或变更（双方理解并同意，在确定是否存在已经或合理预计会对公司造成重大不利影响），（七）GAAP的任何变化或预期变化，（八）敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义的任何爆发或升级，或截至交易协议之日威胁或正在进行的任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或恶化，（ix）公司或其任何子公司采取的交易协议明确要求的任何行动或按照母公司书面指示采取的任何行动（任何履行义务除外在正常业务过程中），（x）因公司（或其任何附属公司）与Jazz Pharmaceuticals，Inc.之间签订具有约束力的书面和解协议而产生的任何事件、变更、影响、发展或发生，日期为2025年10月21日（“和解协议”）或履行该协议要求的公司或其关联公司的义务。或（xi）任何流行病、瘟疫、流行病或其他疾病爆发或公共卫生事件、飓风、地震、洪水或其他自然灾害、不可抗力或天气状况引起的任何变化，但第（i）、（iii）、（vi）、（VII）、（VIII）或（xi）条的情况除外，任何此类事件、改变、影响、相对于此类事件、变化、影响、发展或发生对在公司及其子公司经营的行业中运营的其他公司产生的不利影响，发展或发生对公司及其子公司整体产生了不成比例的不利影响，那么，在确定公司是否存在或已经发生重大不利影响时，应仅考虑该影响的增量不成比例的不利影响。

“公司干预事件”是指交易协议日期后产生或发生的任何重大事件、事实、变更、影响、发展或事件，（i）未知或合理可预见，或其重大后果未知或合理可预见，在每种情况下，在交易协议日期或之前向公司董事会提交，（ii）与任何公司替代提案无关，（iii）与母公司或其任何子公司无关，并且（iv）与实现或未能实现里程碑（定义见CVR协议）无关。

“公司期权”是指购买公司股份的所有期权，无论是根据公司股份计划授予的还是其他方式授予的，但公司绩效期权和根据公司ESPP授予的期权除外。

“公司绩效期权”是指购买公司股份的所有期权，其归属全部或部分基于有效时间之前尚未实现的绩效条件，无论是根据公司股份计划授予还是其他方式授予。

“公司产品”是指公司集团任何成员正在研究、测试、开发、贴标签、处理、包装、储存、供应、促销、进口、出口、商业化、制造、销售、分销、许可、再许可或持有许可或再许可的所有产品或候选产品（如果有）公司集团的任何成员都拥有特许权，包括公司专有的羟丁酸钠配方，称为（i）LUMURYZTM（羟丁酸钠）用于缓释口服悬浮液和（ii）戊酸钠，一种研究用的、睡前一次、无盐且不含人工甜味剂，缓释羟丁酸，根据公司与XWPharma Ltd之间的许可协议获得许可。

“公司2025年第三季度利润预测”具有附录V中“利润预测”标题下给出的含义。

“公司监管机构”是指对任何公司产品的质量、身份、强度、纯度、安全性、功效、测试、制造、标签、储存、分销、营销、销售、定价、进口或出口拥有管辖权的任何政府实体。

“公司限制性股票奖励”是指所有受归属限制或没收返还给公司的公司股份奖励，无论是根据公司股份计划授予的还是其他方式授予的。

“公司受限制股份单位奖励”指代表在归属和结算时收取一股或多股公司股份或其现金价值的权利的受限制股份单位奖励，无论是否根据公司股份计划或其他方式授予。

“公司股份奖励”指以公司股份计值的奖励（包括公司限制性股票奖励和公司受限制股份单位奖励），但不包括公司期权和公司绩效期权。

“公司股份计划”统称为公司2017年综合激励薪酬计划（经修订）、公司2020年综合激励薪酬计划、公司2021年诱导计划（经修订）以及公司维持或公司承担的任何其他与之前收购有关的股权激励计划。

“公司股东批准”指（i）每类公司股东多数成员批准该计划（包括高等法院根据该法案第450（5）条可能指示的）在相关投票记录时间代表，至少百分之七十五（75%）作为该类别成员并亲自出席并投票的公司股东持有的该类别公司股份的价值由代理人在计划会议上（或该会议的任何延期或推迟）以及（ii）每项所需的股东特别大会决议在股东特别大会上（或该会议的任何延期或推迟）由公司股东所需多数正式通过。

“公司股东”是指计划记录时间公司股份的持有人。

“公司股份”是指公司普通股，每股面值0.01美元。

“公司上级提案”是指任何善意的、书面公司替代提案（因违反交易协议第5.2条而产生的公司替代提案除外）（公司替代提案定义中所有提及的“百分之二十（20%）”均被视为提及“百分之五十（50%）”）根据公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚确定的条款，并考虑公司董事会合理认为适当的公司替代提案的所有条款和条件（包括提案的财务条款、提出公司替代提案的人的身份以及预期完成的时间和可能性、任何政府或其他批准要求（包括资产剥离和其他承诺和限制）、分手费，费用报销规定、完成条件和必要融资的可用性），将导致交易（i）如果完成，对公司股东更有利（以其身份）从财务角度来看比收购（考虑到母公司修改交易协议条款的任何提议）并且（ii）合理能够按照提议的条款及时完成以及（iii）为此提供融资，如果公司董事会合理确定可进行现金交易（无论是全部还是部分）。

“完成”是指收购的完成。

“一致行动方”指根据《收购规则》A部分第3.3条被视为与母公司一致行动的人士。

“条件”指本公告附录三所载计划及收购事项的条件，而“条件”指任何一项条件。

“保密协议”是指公司与母公司之间于2025年8月24日签订的书面协议。

“对价”是指（i）现金对价和（ii）CVR对价。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、义务、谅解或文书、租赁、许可或其他具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺。

“法庭听证会”是指高等法院根据该法案第453条对批准该计划的请愿书进行的听证会。

“法院命令”是指高等法院根据该法案第453条批准该计划的一项或多项命令。

“CSA”是指《美国受控物质法》，21 U.S.C.§§ 801及以下内容，以及据此颁布的所有法规。

“CVR”或“CVR”是指CVR协议下CVR持有人根据CVR协议（根据交易协议和本公告的条款，作为收购对价的一部分授予初始持有人（定义见CVR协议））根据CVR协议、交易协议和本公告的条款和条件收取或有现金付款的权利。

“CVR协议”是指母公司与权利代理之间签订的某些或有价值权利协议，基本上采用交易协议附件A所附的形式。

“CVR对价”指每股公司股份的一（1）项合同或有价值权利，代表根据CVR协议收取某些付款的权利。

“CVR产品”指的是公司专有的羟丁酸钠制剂，称为LUMUMRZZ ™（羟丁酸钠），用于缓释口服悬浮液，根据新药申请（“NDA”）第214755号，包括其修正案和补充剂，批准用于治疗7岁或以上发作性睡病患者的症状或日间过度嗜睡（EDS）。

“DEA”是指美国缉毒局。

“生效日期”指该计划根据其条款生效的日期，或者，如果收购以收购要约的方式实施，则指收购要约根据收购要约文件和收购规则的规定在各方面成为（或已宣布）无条件的日期。

“有效时间”是指法院命令送达公司注册处的生效日期的时间，或者，如果收购以收购要约的方式实施，则是指根据收购要约文件和收购规则的规定，收购要约在所有方面成为（或被宣布）无条件的生效日期的时间。

“股东特别大会”指与该计划相关而召开的公司股东特别大会（及其任何延期或推迟），预计将在上一次计划会议结束后立即举行（双方理解，如果计划会议延期或推迟，股东特别大会应相应延期或推迟）。

“股东特别大会决议”统称为股东特别大会上提出的以下决议：（i）批准该计划并授权公司董事会采取其认为必要或适当的所有行动以实施该计划的普通决议;（ii）根据交易协议第4.4条修改公司组织大纲和章程细则的特别决议（上述第（i）和（ii）小节中描述的决议，“所需的股东特别大会决议”）;（iii）一项普通决议，即公司董事会主席提出的任何推迟或推迟股东特别大会的动议，或其任何延期或推迟，如果股东特别大会召开时没有足够票数批准该计划或任何所需，则在必要或适当的情况下到另一个时间和地点征求额外的委托书待批准的股东特别大会决议;和（iv）公司合理确定的任何其他决议（A）适用法律要求或（B）母公司批准的为实施收购而必要或可取的任何其他决议（不得无理拒绝、限制或延迟此类批准）。

“结束日期”具有交易协议中赋予的含义。

“交易法”是指1934年美国证券交易法。

“FDCA”是指1938年《美国联邦食品、药品和化妆品法案》，21 U.S.C.§§ 301及以下内容，以及据此颁布的所有法规。

“预测假设”是指附录五“假设”标题下列出的假设。

“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则。

“政府暂停”是指在结束日期之前，由于联邦贸易委员会和司法部提供的某些美国联邦政府服务缺乏国会预算拨款而导致的任何关闭，这些服务旨在审查《HSR法案》下的交易。

“政府实体”是指任何美国、爱尔兰或其他外国或超国家、联邦、州或地方政府或任何委员会、董事会、机构、部门、政治分区、局或其他监管当局或机构，包括法院和其他司法机构，或任何竞争、反垄断、国家安全、外国投资或监督机构、中央银行、国际公共组织或其他政府、贸易或监管机构或团体、证券交易所或任何自我监管机构或当局，包括旨在在任何情况下为上述机构或代表上述机构行事的任何工具或实体，包括专家组、高等法院、SEC和每个公司监管机构。

“政府医疗保健计划”是指美国法典第42条中定义的任何联邦医疗保健计划§ 1320 a-7 b（f），包括医疗保险、医疗补助、TRICARE、CHAMVA、美国退伍军人事务部以及由政府实体资助或监管的任何其他医疗保健报销计划。

“集团”是指《交易法》第13（d）条定义的“集团”。

“高等法院”是指爱尔兰高等法院。

“HSR法案”是指1976年美国哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“适应症”是指治疗成人特发性睡眠过度。

“Jazz”指Jazz Pharmaceuticals，Inc.及其附属机构。

“摩根大通”是指摩根大通证券有限责任公司及其附属公司摩根大通证券有限责任公司（在英国由审慎监管局授权，在英国受审慎监管局和金融行为监管局监管）。

“法律”是指任何联邦、州、地方、外国或超国家法律、法规、法令、规则、法规、判决、命令、禁令、法令、行政命令或任何政府实体的机构要求。

“法律事件”是指美国特拉华州地方法院根据公司（或其任何附属公司）与Jazz Pharmaceuticals，Inc.之间具有约束力的书面和解协议，在有偏见的情况下驳回索赔，日期：2025年10月21日。

“LUMURY批准”是指美国食品和药物管理局的批准（“FDA”）向FDA提交的在美国商业营销和销售CVR产品以适应症的申请;前提是，“LUMURY批准”收到FDA的书面通知后，即CVR产品已在美国获得适应症批准，并且无论FDA是否施加了任何风险评估和缓解策略或其他条件，均不受任何第三方孤儿药独占权的阻止，前提是此类批准允许在美国商业营销和销售用于适应症的CVR产品。

“里程碑”是指（a）LUMURY批准和（b）法律事件的发生。

“里程碑”是指晚上11：59，美国东部时间2028年12月31日。

“里程碑付款”是指一（1）个不可交易的CVR，代表接受未来1.50美元有条件付款（可以现金结算）的合同权利。

“纳斯达克”指纳斯达克全球市场、纳斯达克全球市场运营的任何后续证券交易所或其任何后续证券交易所。

“命令”是指由任何政府实体或仲裁员或与任何政府实体或仲裁员一起发布、颁布、制定、提出或签订的任何命令、令状、法令、判决、禁令、裁决、和解或规定（在每种情况下，无论是临时的、初步的还是永久的）。

“小组”是指爱尔兰收购小组。

“母公司董事会”是指母公司的董事会。

“母公司集团”是指母公司及其所有子公司。

“母公司重大不利影响”是指任何事件、变更、影响、发展或发生，单独或与任何其他事件、变更、影响、发展或发生一起，合理预期会阻止、重大延迟或重大损害母公司在结束日期之前完成此处预期交易（包括收购）的能力的事件、变更、影响、发展或发生。

“各方”指公司和母公司，“各方”指公司或母公司（无论是单独还是集体）（根据上下文要求）。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治部门或此类政府或政治部门的机构或部门。

“请愿书”是指向高等法院提出的寻求法院命令的请愿书。

“委托书”指就计划会议和股东特别大会上提交的事项向公司股东发送的委托书（该等委托书，经修订或补充）。

“公司注册官”是指爱尔兰都柏林的公司注册官。

就任何人而言，“代表”是指该人的董事、高级管理人员、员工、代理人、投资银行家、财务顾问、法律顾问、会计师、经纪人、寻找者、顾问或其他代表。

“决议”指股东大会决议和计划会议决议，将在计划文件中列出。

“限制司法管辖区”是指向公司股东发送或提供有关收购的信息属于非法的任何司法管辖区。

“计划”是指根据《法案》第9部分第1章提出的拟议安排计划，旨在根据交易协议实施收购，其条款和形式应与本公告中所载双方商定的条款一致，包括双方之间可能以书面形式商定的任何修订，以及（如果需要）高等法院和收购小组。

“方案文件”是指文件（或构成计划文件的委托书的相关部分）（包括其任何修订或补充）将分发给公司股东，并分发给公司股权奖励持有人，仅供参考，其中包含（i）计划，（ii）计划会议和股东大会的通知，（iii）法案第452条要求的有关该计划的解释性声明，（iv）根据法案、交易法或收购规则可能要求或必要的其他信息，以及（v）公司和母公司同意的其他信息。

“计划会议”指公司股东的一次或多次会议，或（如适用）任何类别或多次公司股东的一次或多次会议（以及在每种情况下，任何延期或推迟）由（i）公司董事会决议或（ii）高等法院命令（在任何情况下）召集，根据该法案第450条考虑，如果认为合适，批准该计划（有或没有修订）。

“计划会议决议”是指计划会议上提出的旨在批准和实施该计划的决议。

“计划推荐”是指公司董事会建议公司股东投票支持该决议。

“计划记录时间”是指计划文件中指定的确定受该计划约束的公司股份的记录时间的日期和/或时间，如该计划中更具体定义的那样;

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年美国证券法。

就任何人而言，“子公司”是指该人直接或间接拥有其证券或其他所有权权益的任何实体，该实体具有选举董事会多数席位的普通投票权或其他履行类似职能的人。就本公告而言，如果某人直接或间接拥有该子公司的所有证券或其他所有权权益（不包括根据适用法律持有此类证券或其他所有权权益的个人董事或高级官员持有的任何证券或其他所有权权益），子公司应被视为该子公司的“全资子公司”。

“收购要约”指根据交易协议第3.6条对公司全部已发行股本提出的要约（母公司或母集团任何成员公司（如有）实际拥有的任何公司股份以及公司集团任何成员公司持有的任何公司股份除外），包括根据交易协议对其进行的任何修订或修订，其完整条款将在收购要约文件或（视情况而定）任何修订的要约文件中列出。

“收购要约文件”是指，如果在交易协议日期后，母公司选择根据交易协议第3.6条通过收购要约的方式实施收购，母公司将向公司股东和其他人发送的文件，其中包含收购要约等内容，条件（除非母公司根据交易协议第3.6条确定不适合收购要约）以及有关母公司和公司的某些信息，如果上下文有要求，包括与收购要约相关合理需要的任何形式的接受、选择、通知或其他文件。

“收购小组法案”是指1997年《爱尔兰收购小组法案》。

“收购规则”是指《1997年爱尔兰收购小组法案》、《2022年收购规则》。

“交易协议”是指母公司和公司于2025年10月22日就实施该计划和收购事项达成的交易协议，其副本载于本公告附录四。

“美国”或“美国”指美国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区以及其管辖的所有其他地区。

提到的“美元”和“$”指的是美元。

对任何适用法律的提及应被视为指不时修订的适用法律以及根据其颁布的任何规则或法规。除非另有说明，否则对任何立法的任何提及均指爱尔兰立法。

任何单数术语应被视为包括复数，任何复数术语应被视为单数，并且提及任何性别应包括所有性别。

除非另有说明，本公告中提及的所有时间均为《美国东部时报》。

附录III

收购条件和方案

收购事项和计划将遵守收购规则以及（如相关）交易所法、法案和纳斯达克的规则和法规，并受本公告所载和计划文件所载的条款和条件的约束。在爱尔兰法律要求的范围内，收购事项和计划受爱尔兰法律管辖。

收购事项和计划将受本附录三所载条件（“条件”）的约束。

1. 收购将以该计划在结束日期（或专家组可能指定的较早日期，或母公司和公司可能在获得专家组和高等法院同意的较晚日期（在每种情况下，如果需要）之前生效且无条件）为条件。

2. 该计划将取决于：

2.1.该计划已获得各类公司股东多数成员的批准（包括高等法院根据该法案第450（5）条可能指示的）在相关投票记录时间至少占公司股东持有的该类别公司股份价值的百分之七十五（75%），在每种情况下，亲自或委托代理出席计划会议（或该会议的任何延期或延期）并投票;

2.2.每项所需的股东特别大会决议均已在股东特别大会上（或该会议的任何延期或延期）获得所需多数公司股东正式通过;

2.3.高等法院已根据《公司法》第449至455条批准该计划（经或未经重大修改，但须受母公司及本公司各自可接受的任何重大修改所规限）（本第2.3段所述条件获满足之日，称为“批准日期”）;及

2.4.已交付公司注册处处长登记的法院命令的副本。

3.母公司和公司已同意，根据第6段的规定，收购还将以以下事项在制裁日期或之前得到满足或放弃为条件：

3.1.适用的等待期根据HSR法案，与收购相关的已到期或提前终止，以及在适用的情况下，公司和母公司与联邦贸易委员会或美国司法部反垄断部门之间的任何协议，不完善已到期或提前终止的计划或收购;

3.2.任何具有管辖权的政府实体均未颁布、发布、颁布、执行或签订任何有效的法律或命令（无论是临时的、初步的或永久的），并限制、禁止、使其非法或以其他方式禁止完成收购;以及

3.3.交易协议未因下文所述事件而被下文所述的适用一方或多方终止（此类事件是交易协议中规定的事件，交易协议可能会根据其条款终止）：

3.3.1.如果计划会议或临时股东大会已经完成，并且计划会议决议或所需临时股东大会决议（如适用）尚未获得必要多数批准，公司或母公司将终止该协议;

3.3.2.如果生效时间未在下午5：00之前发生，公司或母公司将终止合同，纽约市时间，结束日期;但如果违反交易协议任何条款是导致生效时间未能在该时间之前发生的主要原因，则不得享有终止交易协议的权利;

3.3.3.如果高等法院拒绝或拒绝批准该计划，公司或母公司终止该计划，除非双方在该决定后三十（30）天内书面同意对高等法院的决定提出上诉（双方同意，如果母公司、母公司指定的各自律师以及公司根据交易协议同意这样做是合理的行动）;

3.3.4.公司或母公司终止，如果任何适用法律或任何具有管辖权的政府实体发布、颁布、制定、颁布或签订的最终且不可上诉的命令永久限制、禁止、使其非法或以其他方式禁止完成收购;如果任何一方实质性违反《交易协议》的任何规定是该法律的主要原因，则该方无权终止《交易协议》，命令、令状、判令、判决或强制令;

3.3.5.如果母公司在任何重大方面违反或未能履行交易协议中包含的任何契诺或其他协议，或者如果交易协议中规定的任何陈述或保证不准确，则公司将终止该协议，该违反、未能履行或不准确（1）将导致未遵守条件5.2或5.43（如适用），和（2）在结束日期之前无法合理治愈，或者如果可以治愈，在（x）结束日期和（y）公司发出书面通知后三十（30）天（以较早者为准）之前无法治愈;

3.3.6.公司在获得公司股东批准之前终止，如果（1）根据交易协议第5.2条，公司董事会应已授权公司终止交易协议，以响应公司高级提案，以及（2）与该终止基本同时，各方应正式签署并交付一份最终协议，规定完成该公司优先提案所预期的交易;但是，公司无权根据本第3.3.6段中概述的终止权终止交易协议，且此类声称的终止不具有任何效力，除非在此类终止之前或基本上同时，公司应向母公司支付适用的补偿金额交易协议第9.2（a）条下的（定义见交易协议）（据了解，在不限制公司在交易协议第9.2（a）条下的义务的情况下，仅在终止之前应计的成本和费用，且母公司在终止之前，根据交易协议第9.2条的规定，以书面形式向公司提交此类金额请求以及支持此类请求的书面发票或书面文件应与此类终止基本同时到期，但始终遵守上限）;

3.3.7.如果公司违反或未能在任何重大方面履行交易协议中包含的任何契诺或其他协议，或者如果交易协议中规定的任何陈述或保证不准确，则母公司将终止该协议，该违反、未能履行或不准确（1）将导致未遵守第4.2条或第4.3条（如适用），和（2）在结束日期之前无法合理治愈，或者如果可以治愈，在（x）结束日期和（y）母公司书面通知后三十（30）天（以较早者为准）之前无法治愈;

3.3.8.如果在收到公司股东批准之前，公司董事会的推荐变更（定义见交易协议），母公司将终止该协议;或

3.3.9.经公司和母公司共同书面同意终止，但须征得专家组同意（如果需要）。

4.母公司和公司同意，根据第6段的规定，母公司实施收购的义务还将取决于在制裁日期或之前满足以下事项（或在适用法律允许的范围内，母公司放弃）：

4.1.自2025年10月22日（即本公告发布日期）至制裁日期，不存在任何事件、变更、影响、发展或发生单独或总体对公司造成或合理预期会造成公司重大不利影响;

4.2. (a)第6.1（A）（k）（ii）条规定的公司陈述和保证交易协议（不存在某些变更或事件）在交易协议之日以及在制裁日期之日在各方面均真实正确，就好像在制裁日期之日做出一样，（b）第6.1（A）（c）（i）-（ii）条和第6.1（A）（c）（iii）条最后一句中规定的公司陈述和保证交易协议的（大写）在各方面均真实正确，除非有任何极低的不准确之处，交易协议日期及制裁日期，就如同在制裁日期及制裁日期及制裁日期作出（除非任何该等陈述和保证是针对特定日期的，在这种情况下，该等陈述和保证在各方面都是真实和正确的，除截至该特定日期的任何极低不准确之处外），（c）第6.1（A）（a）节（资格、组织、子公司等）中规定的公司的各项陈述和保证，6.1（A）（b）（i）（子公司），6.1（A）（c）（iii）的第一句（大写），6.1（A）（d）（与本协议相关的企业权力;无违规）、6.1（A）（s）（公司股东所需投票），6.1（A）（v）（财务顾问的意见）、6.1（A）（w）（发现者或经纪人）和6.1（A）（y）交易协议的（收购法规）真实正确（为了本第4.2（c）段的目的阅读，不对其中的重要性或公司重大不利影响有任何限制）在交易协议日期及截至制裁日期及截至制裁日期的所有重大方面，就如同在制裁日期及截至制裁日期的所有重大方面日期（在每种情况下，除非任何该等陈述和保证是针对特定日期的，在这种情况下，截至该特定日期，该等陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的），和（d）交易协议第6.1条规定的公司各项陈述和保证（除第4.2（a）段中具体列出的外，4.2（b）或4.2（c））真实且正确（为了本第4.2（d）段的目的阅读，不对其中的重要性或公司重大不利影响有任何限制）在交易协议日期及截至制裁日期及截至制裁日期在各方面均视为在制裁日期及截至制裁日期（在每种情况下，除非任何此类陈述和保证涉及特定日期，在这种情况下，截至该特定日期，该陈述和保证在所有方面均为真实和正确），除非没有并且合理预期具有的不真实和正确，单独或集体造成公司重大不利影响;

4.3.公司已在所有重大方面履行并遵守交易协议要求公司在制裁日期之前履行或遵守的所有契诺和协议;以及

4.4.父母已收到公司高管的证明，确认满足第4.2和4.3段规定的条件。

5.母公司和公司同意，根据第6段的规定，公司实施计划和收购的义务还将取决于在制裁日期或之前满足以下事项（或在适用法律允许的范围内，公司放弃）：

5.1.自2025年10月22日（即本公告发布日期）至制裁日期，不存在任何事件、变更、影响、发展或发生单独或总体产生或合理预期产生母公司重大不利影响;

5.2. (a)第6.2（A）（a）条（资格、组织等）中规定的母公司的每项陈述和保证和第6.2（A）（b）条（与本协议相关的企业权力;没有违反）交易协议真实正确（为了本第5.2（a）段的目的阅读，不对其中的重要性或母重大不利影响有任何限制）在交易协议日期及截至制裁日期及截至制裁日期的所有重大方面，就如同在制裁日期及截至制裁日期的所有重大方面（在每种情况下，除非任何该等陈述和保证是针对特定日期的，在这种情况下，截至该特定日期，该等陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的），和（b）交易协议第6.2条规定的母公司的各项陈述和保证（第5.2（a）段中具体列出的除外）真实且正确（为了本第5.2（b）段的目的阅读，不对其中的重要性或母重大不利影响有任何限制）在交易协议日期及截至制裁日期及截至制裁日期在各方面均视为在制裁日期及截至制裁日期（在每种情况下，除非任何此类陈述和保证是针对特定日期的，在这种情况下，截至该特定日期，此类陈述和保证在各方面都是真实和正确的），除非该等不真实且正确，因为尚未产生且无法合理预期单独或总体产生母重大不利影响;

5.3.母公司已在所有重大方面履行并遵守交易协议要求母公司在制裁日期之前履行或遵守的所有契诺和协议;

5.4.公司已收到母公司执行官员的证明，确认满足第5.2和5.3段规定的条件;和

5.5. CVR协议应完全有效。

6.根据专家组的要求：

6.1.母公司和公司保留全部或部分放弃（在适用法律允许的范围内）第3段中的所有或任何条件的权利（但双方均无任何义务）（前提是，除非双方同意，否则此类放弃无效）;

6.2.母公司保留（在适用法律允许的范围内）全部或部分放弃第4段中的所有或任何条件的权利（但没有义务）;和

6.3.公司保留（在适用法律允许的范围内）全部或部分放弃第5段中的所有或任何条件的权利（但没有义务）。

7.除非在结束日期（或专家组可能指定的较早日期，或母公司和公司在获得专家组和高等法院同意的情况下可能在每种情况下同意的较晚日期（如果需要））或之前生效，否则该计划将失效。

8.如果母公司必须根据收购规则第9条的规定对公司股份提出要约，母公司可以对任何条件做出遵守该规则规定所需的修改。

9.在征得专家组同意的情况下，母公司保留在交易协议第3.6条所述的情况下通过收购要约的方式实施收购的权利。在不限制交易协议第3.6条的情况下，如果收购被构建为收购要约，则该要约将按照至少对公司股东和公司期权持有人同样有利的条款和条件实施，公司绩效期权和公司股份奖励适用于该计划（接受条件设定为与该要约相关的公司股份面值的80%（并且尚未归母公司受益所有）或超过50%的较小百分比除外，母公司经专家组同意（如果需要）决定）。

附录IV

交易协议

交易协议可在以下链接中找到：https://www.alkermes.com/acquisition

附录V

利润预测

利润预测

公司发布了以下声明：

（a）公司于2025年8月7日发布的截至2025年6月30日的季度业绩公告，以8-K表格提交给SEC（“2025年公司第二季度业绩”）提供了以下2025年第三季度收入和运营费用指南：

“为截至2025年9月30日的季度提供7100万至7500万美元的净产品收入和5000万至5500万美元的现金运营费用的指导。鉴于之前投资的正回报，运营费用指导包括对LUMPRY进行额外投资，以进一步扩大销售队伍以及额外的患者和医生营销计划。”（“公司2025年第三季度利润预测”）;

（b）2025年公司第二季度业绩提供了以下2025年全年收入指引：

“将2025年全年收入指引提高至2.65 - 2.75亿美元”（“公司2025财年收入指引”）;以及

（c）公司于2025年5月7日发布的截至2025年3月31日的季度业绩公告，以8-K表格向SEC提交（“2025年公司第一季度业绩”），提供了以下2025年全年现金运营费用指南：

“将2025年全年产品净收入上调至2.55亿至2.65亿美元，现金运营费用为1.8亿至2亿美元，现金流为3000万至4000万美元。”（“公司2025财年现金运营费用指南”，以及公司2025财年收入指南、“公司2025财年利润预测”）。

编制基准

公司2025年第三季度利润预测和公司2025年财年利润预测（统称为“利润预测”）基于2025年公司第二季度业绩和2025年公司第一季度业绩以及Avadel对截至2025年12月31日的52周剩余时间的内部未经审计预测。利润预测是根据以下预测假设编制的。利润预测中使用的会计政策基础与Avadel的现有会计政策一致。

假设

利润预测是根据上述基础并受下文所载的主要假设（统称为“预测假设”）编制的。利润预测本质上是不确定的，无法保证以下列出的任何假设都会发生，和/或如果发生，其对Avadel的运营结果、财务状况或财务业绩的影响可能是重大的。Avadel利润预测应在此背景下阅读并相应解释。

公司董事就截至2025年12月31日的52周期间做出了以下假设：

1. Avadel控制或影响范围内的假设：

2. Avadel控制或影响之外的假设：

Alkermes联系方式：投资者：Sandy Coombs，+1 781 609 6377媒体：Katie Joyce，+1 781 249 8927

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