Expion 360首席执行官Brian Schaffner和总裁兼董事长Paul Shoun辞职; Joshua Hammer被任命为首席执行官兼董事长，立即生效

执行证券购买协议和预先融资令

2025年10月16日，Expion 360 Inc. (the“公司”）签订证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式出售（“私募”）总计（i）613，077股公司普通股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”）;和（ii）一份预先融资的认购证（“预先融资的认购证”），以购买最多144，498股普通股（“预先融资的认购证股份”，以及与股份和预先融资的认购证统称为“证券”）。每股发行价为1.65美元，每股预融资令股份发行价为1.6499美元。

购买协议包含习惯陈述和保证、契约、赔偿权、关闭条件和终止条款。私募已于2025年10月16日结束。

预融资令可在持有人自行决定以现金或无现金方式发行后立即行使。预融资令状的行使价为每股0.001美元。可能可发行的预融资授权股数量可能会因股票拆分、资本重组和重组而进行调整。预融资令状没有任何投票权，但有权参与公司的任何股息或分配。

扣除公司应付的估计发行费用后，公司从私募中获得了约110万美元的净收益。该公司预计将使用此次发行的净收益来向前高管支付某些遣散费，如下所述，并用于运营资金和其他一般企业目的。

证券的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506条规定的1933年证券法（经修订）（“证券法”）的注册要求豁免进行的。

上述对购买协议、股份、预融资证和预融资证股份的条款和条件的描述并不声称是完整的，而是通过购买协议和预融资证的形式进行了完整的限定，这两份文件分别作为附件10.1和附件4.1随附于此，并通过引用的方式纳入本文。

第1.01条中所载的与私募相关的信息通过引用并入本文。

布莱恩·沙夫纳（Brian Schaffner）辞去首席执行官职务

2025年10月16日（“退出日期”），与私募交易结束相关，根据购买协议，公司董事会（“董事会”）接受了首席执行官兼董事会成员Brian Schaffner的一封信，他在信中辞去了首席执行官的职务，立即生效。辞职日期后，沙夫纳先生预计将继续担任董事会成员，并将在咨询期结束后获得与公司标准非员工董事薪酬政策条款一致的薪酬。

此外，公司预计沙夫纳先生将向公司提供咨询服务，主要目的是协助其作为首席执行官的角色和职责的有序过渡。沙夫纳先生与公司签订了遣散协议、咨询协议和一般解约（“沙夫纳撤资协议”），自解雇日期起生效，根据该协议，沙夫纳先生（i）同意在解雇日期后至2026年1月31日提供咨询服务，但经公司和沙夫纳先生共同同意后可延期，及（ii）正在领取相当于其在解雇日期有效24个月基本工资的一次性遣散费，以及根据公司2021年奖励激励计划（“2021年计划”）授予的100，000个限制性股票单位（“RSU”），该计划已于解雇日期全额归属。沙夫纳撤资协议包含习惯陈述、保证和契约，以及有利于公司的一般解除。

沙夫纳先生的辞职并非因对公司的运营、政策或实践存在任何分歧而导致。

上述对沙夫纳撤资协议条款和条件的描述并不完整，并且完全受到沙夫纳撤资协议的限制，该协议作为附件10.2随附于此，并通过引用纳入本文。

保罗·肖恩（Paul Shoun）辞去总裁兼董事会主席职务

此外，与私募交易的结束有关，根据购买协议，董事会接受了公司总裁兼董事会主席Paul Shoun的一封信，其中他辞去了这些职位，立即生效，

Shoun先生与公司签订了遣散协议和全面解除（“Shoun遣散协议”），自解雇日期起生效，根据该协议，Shoun先生将获得相当于其在解雇日期有效的24个月基本工资的一次性遣散费，以及根据2021年计划授予100，000 RSU，该等资产已于解约日期全额归属。Shoun Severance协议包含习惯陈述、保证和契约，以及有利于公司的一般解除。

Shoun先生的辞职并非因对公司的运营、政策或实践存在任何分歧而导致。

上述对Shoun Severance协议条款和条件的描述并不完整，而是完整地受到Shoun Severance协议的限制，该协议作为附件10.3随附在此，并通过引用并入本文。

任命Joseph Hammer为首席执行官兼董事会主席

2025年10月16日，随着私募交易的结束，并根据购买协议，董事会任命约瑟夫·哈默（Joseph Hammer）为首席执行官兼董事会主席，自沙夫纳先生辞职后立即生效。Hammer先生将担任董事会成员，直至公司于2026年举行年度股东大会，或直至其继任者正式当选并符合资格，或其提前去世、辞职或免职。

Hammer先生，46岁，自2025年2月起担任LHX Corp.（“LHX”）的首席投资官，LHX Corp.是一家为单一家庭提供的家族办公室服务公司，在此之前，自2010年起担任HH Financial的首席投资官。LHX评估各种资产类别的投资机会，包括上市公司、私营公司、合并候选企业、发展阶段公司、技术机构、初创企业孵化器和其他企业，以确定它们是否符合家族办公室投资标准的框架。作为首席信息官，Hammer先生为家族办公室寻找潜在投资，并为家族的许多投资和合并提供持续指导，特别是在中东地区。此外，Hammer先生还为LHX和家庭发起了许多慈善事业和关系，包括在北美、以色列和其他地方促进教育、家庭和健康的组织。Hammer先生自2023年以来一直担任开拓者并购公司I（纳斯达克股票代码：TBMC）董事会主席。此外，自2016年以来，Hammer先生一直担任Gratitude Railroad LLC的董事会成员，Gratitude Railroad LLC是一个运营另类投资平台的投资者社区，他们受到启发并致力于通过有利可图的金融、智力和人力资本部署来解决环境和社会问题。Hammer先生是JDH基金会的创始人，该基金会是他于2020年创立的501（c）3慈善组织，旨在支持当地和国际慈善事业。他还是Chai Lifeline，Inc.执行委员会主席，为受严重疾病或损失影响的儿童、家庭和社区提供健康支持网络，自2022年9月以来一直担任这一角色。

在被任命为首席执行官时，Hammer先生与公司签订了一份雇佣协议（“Hammer雇佣协议”），于2025年10月16日生效。根据Hammer雇佣协议的条款，Hammer先生在最初六个月的任期后将成为一名随意员工，并有权获得330，000美元的年基本工资。Hammer先生有资格获得董事会（或董事会薪酬委员会）酌情授予的年度现金激励奖金和股权奖励。此外，Hammer先生还有权参与公司可能提供的任何退休、带薪休假以及健康和福利计划、实践、政策和安排。Hammer先生还有权获得因履行职责而产生的合理商务和旅行费用的报销，包括每月不超过3，000美元的办公费用的报销。Hammer雇佣协议规定，公司将赔偿Hammer先生，使其免受因Hammer先生担任公司高级职员或董事而产生或与其相关的索赔和费用的影响。Hammer就业协议包括习惯陈述、保证和限制性契约，包括一年的非竞争条款、一年的非招揽和非贬低条款以及保密条款。根据公司的标准非员工董事薪酬政策，Hammer先生没有资格因其在董事会的职位获得薪酬，因为他是一名执行官。

上述对Hammer就业协议条款和条件的描述并不完整，而是完整地受到Hammer就业协议的限制，该协议作为附件10.5随附于此，并通过引用的方式纳入本文。

Hammer先生与任何董事、执行官或公司提名或选择担任董事或执行官的人士之间不存在家庭关系。除了他与公司的雇佣关系以及由此产生的补偿安排外，没有涉及Hammer先生的任何关系需要根据S-K法规第404（a）项报告。

此次私募的主要投资者是Pioneer Capital Anstalt，该公司由Hammer先生和LHX担任顾问。

任命Scott Burell为独立董事

2025年10月16日，董事会根据经修订和重述的章程第三条第3.2节采取行动，将授权董事人数从五名增加到六名。

与私募交易的结束有关，根据购买协议，董事会任命Scott Burell为董事会成员。Burell先生将担任董事会成员，直至公司于2026年举行年度股东大会，或直至其继任者正式选出并符合资格或其提前去世、辞职或免职。Burell先生已被任命为薪酬委员会成员，自任命后立即生效。

Burell先生是一位经验丰富的医疗保健财务高管，拥有二十多年领导公共生命科学公司经历复杂的交易和增长阶段的经验。Burell先生目前担任开拓者合并公司I（NASDAQ：TBMC）的首席财务官，他自2022年4月以来一直担任该职位。Burell先生目前还担任AIVITA Biomedical，Inc.的首席财务官。（“AIVITA”）是一家免疫肿瘤学公司，他自2018年以来一直担任该职位。在加入AIVITA之前，Burell先生于2006年至2017年担任CombiMatrix Corporation（纳斯达克股票代码：CBMX）的首席财务官，该公司于2017年被Invitae Corporation（纽约证券交易所股票代码：NVTA）成功收购。他在领导公共和私人债务和股权融资交易、企业重组以及复杂的并购活动方面拥有良好的记录。Burell先生还曾担任多个董事会成员，包括Microbot Medical，Inc.（纳斯达克股票代码：MBOT）是一家医疗器械公司，专门从事变革性微型机器人医疗技术的研究、设计、开发和商业化，自2016年12月成立，DIH Holding US，Inc.（纳斯达克股票代码：DHAI）是一家用于物理康复的先进机器人设备的全球供应商，成立于2025年8月。他拥有中央华盛顿大学会计和商业金融理学学士学位，是一名注册会计师。