闻泰科技海外147亿资产被冻结，凸显中国企业出海豪赌的不确定性

作者| 蓝血创作组

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近年来，中国企业积极响应“走出去”战略，在全球范围内寻求投资与发展机遇。海外收购作为企业实现技术升级、市场拓展和品牌国际化的重要途径，日益受到中国企业的青睐。然而，国际政治经济环境的复杂性、地缘政治的紧张以及各国监管政策的收紧，使得中国企业在海外投资和运营中面临着前所未有的法律风险。闻泰科技收购安世半导体事件，正是当前中国企业海外发展所面临挑战的一个缩影，为我们深入分析这些风险并提出可行对策提供了重要启示。

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闻泰科技安世半导体事件

2025年10月12日，中国半导体领军企业闻泰科技发布公告，披露其控股子公司安世半导体（Nexperia）近期遭遇荷兰政府干预及公司内部管理层法律行动，导致公司对安世半导体的控制权暂时受限。

事件回顾：

•2025年9月30日，荷兰经济事务与气候政策部对安世半导体下达部长令，要求安世及其全球30个关联主体在一年内不得对其资产、知识产权、业务及人员等进行任何调整。荷兰政府此举的理由是担忧关键技术可能被转移至中国母公司闻泰科技，涉及国家安全考量。

•2025年10月1日，安世半导体控股及安世半导体（荷兰注册主体）的法定董事兼首席法务官Ruben Lichtenberg，在获得首席财务官Stefan Tilger和首席运营官Achim Kempe的支持下，向阿姆斯特丹上诉法院企业法庭提交紧急请求，要求启动对公司调查并采取临时措施。同日，企业法庭在未经庭审的情况下，直接生效了几项紧急措施，包括暂停闻泰科技董事长张学政在安世半导体控股及安世半导体的职务，并托管闻泰科技全资子公司裕成控股持有的安世半导体控股的绝大部分股份给独立第三方管理。

•2025年10月7日，企业法庭裁决，作为临时紧急救济措施，直至本案调查完成最终判决或以其他方式结束：暂停张学政在安世半导体控股的非执行董事和安世半导体的执行董事职务；任命一位独立于安世的企业法庭指派的外籍人士担任安世半导体控股及安世半导体的非执行董事，并拥有决定性投票权；将安世半导体的所有股份（减去一股）出于管理目的托管给稍后指定并公布的人员。

事件影响：

此次事件导致闻泰科技通过裕成控股暂时失去对安世半导体控股除保留一股外的剩余99股的股东权利（如治理权和投票权），公司对安世的控制权暂时受限。尽管公司作为股东的经济收益权仍不受影响，但部长令和企业法庭裁决可能导致安世半导体在短期内面临决策链条临时变更/延长、资源配置灵活度下降等情况，进而对企业运营效率产生一定影响。闻泰科技认为，安世半导体个别外籍管理层试图通过法律程序强行改变安世半导体股权结构，其诉求与荷兰政府指令高度联动，本质是借政治压力剥夺中方股东控制权。

闻泰科技安世半导体事件深刻揭示了中国企业海外收购和出海过程中可能面临的政治与地缘政治风险、国家安全审查风险以及公司治理与内部控制风险。它表明，即使是已完成的收购，也可能因外部环境变化和内部治理结构问题而面临重大挑战，甚至导致控制权旁落。

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中国企业海外收购与出海面临的主要法律风险

综合闻泰科技事件及其他相关案例，中国企业在海外收购和出海过程中面临的法律风险主要包括以下几个方面：

1. 国家安全审查风险

许多国家，特别是欧美发达国家，对涉及关键技术、基础设施、国防、能源等敏感领域的外国投资设有严格的国家安全审查机制。审查范围日益扩大，审查标准趋于模糊，政治考量因素增加。一旦被认定威胁国家安全，交易可能被禁止、强制剥离资产，甚至已完成的交易也可能被追溯性干预。

典型案例：

•闻泰科技安世半导体事件：荷兰政府以担忧关键技术转移为由，对已完成收购的安世半导体采取干预措施，冻结资产并限制中方股东控制权。

•美国CFIUS审查：多起中国企业对美国高科技公司的收购因CFIUS（美国外国投资委员会）审查未通过而被否决或强制剥离，例如蚂蚁金服收购速汇金、中资背景基金收购莱迪思半导体等。

2. 反垄断审查风险

跨境并购交易通常需要通过目标国及相关司法辖区的反垄断审查。如果交易被认为可能导致市场垄断、限制竞争，反垄断机构可能要求剥离部分业务、施加限制性条件，甚至禁止交易。例如，高通收购恩智浦（NXP）曾因中国反垄断机构未批准而失败，这表明反垄断审查在全球范围内的重要性。

3. 数据合规与隐私保护风险

全球范围内数据保护法规日益严格，如欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）、美国的《加州消费者隐私法案》（CCPA）以及韩国的《个人信息保护法》等。中国企业在海外运营中，需要处理大量用户数据、商业数据，必须严格遵守目标国在数据收集、存储、处理、传输、跨境流动等方面的规定。违规可能导致巨额罚款、业务中断和声誉受损。

典型案例：

•Temu与速卖通在韩国受罚：因对当地数据保护法规的系统性忽视而受到处罚，凸显了不同国家数据保护标准的差异性。

•美国诉讼中的证据开示与数据出境冲突：中国企业在美国诉讼中，可能面临美国法院要求证据开示与中国法律对数据出境限制之间的两难困境。

4. 知识产权风险

海外收购可能涉及目标公司的知识产权评估、转移和整合。风险包括目标公司知识产权存在瑕疵、收购后知识产权侵权指控、知识产权估值争议、以及在不同法域下知识产权保护的差异性。在高科技、制造业等领域，知识产权是并购交易的核心价值，也是潜在的巨大风险点。例如，一些中国企业在海外市场遭遇专利侵权诉讼，导致巨额赔偿或产品禁售。

5. 合规与制裁风险

目标公司可能存在历史合规问题（如反腐败、环保、劳工等），收购方可能因此承担“后继者责任”。此外，国际政治局势变化可能导致企业面临国际制裁、出口管制等风险，尤其是在高科技和敏感行业。

典型案例：

•Stanley Black & Decker中国子公司案例：该美国公司因其中国子公司在收购前存在的违法行为而被处罚，警示收购方需对目标公司的历史合规性进行彻底审查。

•美国对华为等中国企业的制裁：凸显了地缘政治背景下，出口管制和制裁对中国高科技企业海外业务的巨大影响。

6. 劳工法律与文化整合风险

不同国家和地区的劳工法律、工会制度、员工福利、企业文化存在显著差异。并购后若整合不当，可能引发劳资纠纷、员工流失、管理效率低下等问题，影响并购协同效应的实现。例如，TCL收购法国汤姆逊（Thomson）后，在劳工整合方面曾面临巨大挑战。

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中国企业海外收购与出海的可行对策

为有效应对上述法律风险，中国企业在海外收购和出海过程中应采取以下对策：

1. 强化事前尽职调查与风险评估

企业应进行全面深入的法律尽职调查，不仅关注财务和商业层面，更要对目标公司的法律合规、知识产权、劳工关系、数据隐私、环保等进行全面、深入的审查，识别潜在风险和或有负债。同时，在交易初期即应预判国家安全审查的可能性，并提前制定应对策略，包括但不限于交易结构调整、剥离敏感资产、与监管机构沟通等。此外，聘请专业机构对目标市场和行业进行地缘政治风险分析，评估潜在的政策变化和政府干预风险，是不可或缺的一步。

2. 优化交易结构与合规管理

根据风险评估结果，企业应灵活设计交易结构，例如采用少数股权投资、合资企业等方式，以降低国家安全审查和政治干预的敏感性。针对目标国法律法规（特别是数据保护、反垄断、反腐败、出口管制等），企业应建立健全合规管理体系，确保海外业务运营的合法合规。同时，在并购协议中明确各方权利义务，完善公司治理结构和董事会运作机制，确保在复杂环境下对子公司的有效控制，并尊重当地法律和公司治理实践。

3. 加强沟通与本地化运营

在并购和运营过程中，企业应与目标国政府、监管机构保持透明、积极的沟通，及时回应关切，争取理解和支持。推行本地化运营与管理，尊重当地文化和商业习惯，吸纳当地人才，建立良好的企业公民形象，有助于减少因文化冲突和管理模式差异带来的风险。此外，建立完善的危机公关机制，在遭遇突发事件时能够及时、有效地应对，并通过法律途径最大限度维护自身合法权益，如闻泰科技在安世半导体事件中的积极应对。

4. 借助专业团队与持续学习

组建由国际律师、财务顾问、行业专家等组成的专业顾问团队，为海外收购和出海提供全方位支持，是成功应对复杂风险的关键。企业还需持续关注目标国及国际法律法规的最新变化，及时调整合规策略和运营模式。最后，加强企业内部员工的法律合规培训，提升全员的风险意识和应对能力，是构建企业海外风险防范体系的基石。

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结  论

中国企业海外收购和出海是实现全球化发展的重要途径，但也伴随着日益复杂的法律风险。闻泰科技安世半导体事件再次敲响警钟，提醒中国企业必须对海外投资环境的复杂性有清醒认识。通过强化事前风险评估、优化交易结构、建立健全合规体系、加强沟通与本地化运营，并借助专业团队的力量，中国企业才能在波诡云谲的国际市场中行稳致远，有效规避和化解法律风险，实现可持续发展。