汇控私有恒生捡平货

（来源：信报手笔）

各位“巴打”，本港社交媒体早前有一条大热影片（高仁注：不要心邪），涉及贪心食客“肥牛哥”在放题火锅店“又食又拎”，该影片由店员随身摄录机拍下因而被怀疑是“公审”，但店家指涉事影片仅作内部培训用途，释疑了意外流出的因由。“高仁指点”话你知，汇控（00005）近日计划“大吃小”，建议私有化旗下恒生银行（00011），本港金融界“巴打”大表震惊，本文将揭秘个中因由。

事缘汇控全资附属公司汇丰亚太突然作为要约人，要求恒生银行董事会向计划股东提呈建议，以协议安排（Scheme of Arrangement）方式将恒生银行私有化。倘若计划生效，计划股份将予以注销，有关股东可每股获现金155元，较恒生前收市价119元溢价约三成。私有化完成后，恒生银行会撤销上市地位。

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主动化解商业地产坏账危机

上市公司私有化有两种常见方法，一是协议安排，二是全面要约（General Offer）。前者需要召开股东特别大会，由亲身或委派代表的无利害股东至少75%投票赞成，以及投票反对票数不得超过无利害股东的10%，并须获得法院批准。后者全面要约则需要满足要约人收购到超过90%股份（以所有股东计），才能触发强制收购。

以股权架构来看，汇控持有恒生银行63.34%权益，母公司持股比例算不上高度集中，若采用全面要约收购余下股份，预计难度会比较高。取易不取难之下，汇控当然识得拣，选择以协议安排方式私有化恒生银行，舍弃全面要约。

汇控是次计划私有化恒生银行，预计整体交易规模约1061.56亿元，将以内部资源支付全部对价。对比起汇控上半年列账基准税前盈利158亿美元（约1232.4亿元），私有化恒生银行作价仅相当于汇控半年盈利，但仍然是集团以至港股近期一单“大刁”（大额交易）。

高仁认为，汇控管理层大多数是外国资深银行家，相信提出每项交易前都会深思熟虑，并且以理性和合理性行事，不排除私有化恒生银行是以风险管理（risk management）角度出发。

恒生银行是本港历史悠久的前华资银行，并为本港四大银行之一，可以说是“大到不能倒”（too big to fail）。受到本港CRE（商业房地产）市场下跌影响，恒生银行相关贷款坏账问题惹来关注，其股价表现跑输汇控。倘若恒生银行不幸受连累爆煲，不是需要母公司打救，就是需要政府出手。汇丰和恒生作为本港银行界的大品牌，汇控宁愿化被动为主动，早一步化解危机，也不欲品牌声誉蒙受巨大损失。

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共用资源省成本 整靓“盘数”

本港中小型地产发展商陷入爆煲危机，不排除是汇控估计未来两至三年市场会更差，本港CRE市场走势恐进一步恶化，恒生银行不良贷款比率（Non Performing Loan Ratio，NPL ratio）将会再升，有关CRE贷款坏账升，更可能需要直接撇账（write off），对账面造成负面影响。

倘若成功私有化恒生银行，恒生银行将成为汇控全资附属公司，并且不用受到《上市规则》掣肘，可以降低资料披露风险，不排除能够合理地cook the book；再者，汇控私有化恒生银行后“一家亲”，恒生银行变成汇控的一个“部门”，两者资源可以更有效地运用，例如部分后勤部门或可以合并、裁减员工，从而整靓“盘数”（账目）。

要知道的是，汇控推动在恒生银行节省出来的成本，加上私有化恒生后可把其利润全数入账（不需要再扣减少数股东权益 ），换言之，百分之一百成本节省和利润直接变成汇控的利润，还会以汇控较高的市账率（P/B）估值计算，这是否很励志呢？

各位“巴打”，即使汇控不幸“睇错市”，即未来本港CRE市道掉头回升，汇控以相对低位私有化恒生银行，买入资产有upside（上升空间），可以当是“捡平货”，绝对、绝对、绝对（重要的事件要说三次）有着数，并没有任何“闪失”（损失）。哈哈！