刚刚！年净利1.8亿，IPO终止！

（来源：企业上市法商研究）

公司已经过两轮问询，第二轮问询回复至今已经超过一年。值得注意的是，其中股权等问题被连续关注。

资料显示，鸿星科技由台湾鸿星发展而来。1979年，林洪河创办台湾鸿星，该公司的核心业务为石英晶振（QCO）的研发及生产。

1993年，林洪河开始将台湾鸿星的业务逐步转移至大陆，并与杭州本地人江潮联合成立了合资企业鸿星有限（鸿星科技的前身）。鸿星有限成立时，台湾鸿星通过洪福电子持股80%，江潮通过华瑞电子持股20%。

2001年，台湾鸿星成立H-TEC，以承接洪福电子持有鸿星有限的股权，转让完成后，H-TEC持有鸿星有限94.04%的股份，华瑞电子持有鸿星有限5.96%的股份。

2022年，鸿星有限进行股份制改造，公司整体变更为鸿星科技。股改完成后，林洪河及其子女通过FORTUNE持有H-TEC 64.87%的股份，为鸿星科技的实控人。同时，H-TEC的股东中，张氏家族内部存在股权代持，在股权还原时起了纠纷。

H-TEC的间接股东张进兴认为：其哥哥张进沛持有的H-TEC股份（穿透后为鸿星科技1.94%的股份）应归其个人（即张进兴）所有；林洪河在未经张进兴同意的情况下，将这部分权益分配给了张进沛的配偶（洪秀珍）和女儿（张千惠）。

于是，张进兴以林洪河对受托代持义务的违背，涉嫌构成“背信罪”为由，将林洪河起诉至台湾地方检察机构。最终，这起张氏家族的内部股权分配争议涉及金额约470万美元（张进兴主张的损失金额），因为被IPO审核问询而广为人知。

台湾地方检察机构以张进兴持有的鸿星科技6.69%股份远大于争议股份（即洪秀珍和张千惠持有的鸿星科技1.94%股份）、张进兴与林洪河是较为紧密的亲戚关系等理由，做出了“不起诉”的决定，案件终结。

值得一提的是，所谓“较为紧密的亲戚关系”，是指林洪河的配偶林张玉珍为张进兴的姐姐。林洪河与张进兴、张进沛为郎舅关系。

上交所要求鸿星科技说明“林洪河是否存在被采取强制措施的风险、是否影响其任职资格及对鸿星科技的经营管”。

鸿星科技回复称，张进兴的主张缺乏事实依据、与张氏家族各成员的持股情况及继承协议、股东名册、分红纪录等客观证据相悖，控股股东层面的股权纠纷不会影响公司的股份权属清晰，不会对林洪河的任职资格及公司经营造成不利影响。

股东构成显示，除了林张玉珍的娘家人，林洪河的女儿林毓馨、林毓湘，儿子林瑞堂也是鸿星科技的股东。林洪河及其子女合计持有鸿星科技49.76%的股份。

另据IPO审核的回复文件披露，2021年至2022年期间，鸿星科技一共进行了4次现金分红，分红金额合计2.75亿元。其中，林洪河及其子女控制的FORTUNE共分得1687万美元，随后这部分款项被用于银行定期存款或购买股票。

鸿星科技（集团）股份有限公司（“鸿星科技”）专业从事石英晶体谐振器、石英晶体振荡器等频率控制元器件的研发、生产和销售，是全球前十大石英晶体元器件生产商。公司产品广泛应用于通讯电子、智能家居、汽车电子、消费电子、医疗电子、工业控制、智能安防等领域。

根据 QYResearch 数据，2023 年全球前十大石英晶体元器件厂商合计市场份额66.40%，其中鸿星科技2023年石英晶体元器件全球市场占有率为3.08%，排名全球第九位。

公司主要产品为石英晶体谐振器，其中以SMD石英晶体谐振器为主。报告期内，SMD 石英晶体谐振器销售收入占主营业务收入的比例分别为 75.57%、79.73%和 80.46%，目前公司产品较为单一。

报告期内，公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为 67.14%、65.61%和 61.05%，采购集中度较高。公司主要原材料基座和上盖的主要生产厂商为三环集团、京瓷集团和日本特殊陶业（NGK）。 同时，报告期内公司主要原材料的进口金额占比中，上盖约有40%进口，基座约有30%进口，晶片基本国产化；而公司振荡器产品所使用的原材料之一芯片约有 76%来源于进口，进口依存度较高。

主要财务数据和财务指标

公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 18,422.60 万元、12,413.25 万元和12,635.44 万元。

发行人选择的具体上市标准

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月 修订）》，发行人选择的具体上市标准为“（一）最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，最近 3 年经营活 动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或营业收入累计不低于 15 亿元”。 

根据立信会计师出具的信会师报字[2025]第 ZF10211 号标准无保留意见审 计报告，公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益前后孰低）分别为 18,422.60 万元、12,413.25 万元和 12,635.44 万元，合计为 43,471.30 万元，满足“最近 3 年净利润均为正，且 最近 3 年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元”的条件； 公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度营业收入累计为 176,035.37 万元，满 足“最近 3 年营业收入累计不低于 15 亿元”的条件。 

综上，公司财务指标满足上述上市标准。

募集资金运用

本次发行募集资金扣除发行费用后，拟投入以下项目：

问题 1 关于控股股东及实际控制人问题 

1.1 关于控股股东 H-TEC 根据招股说明书书及保荐工作报告，（1）H-TEC 持有公司 78.9241%股份，系 公司控股股东；（2）H-TEC 成立于英属维尔京群岛，其所持发行人的股份系 2001 年由台湾鸿星转让取得，台湾鸿星实际代洪福电子持股；（3）H-TEC 由林氏家族 及其亲属实际持股，H-TEC 的第一大股东 FORTUNE 持股 64.87%；（4）H-TEC 层面 曾存在股权代持，代持还原后 H-TEC 间接股东张进兴仍对其他家族成员持有 H-TEC 股份的权属存有争议。 

请发行人说明：（1）控股股东取得发行人股权的简要过程，洪福电子、台湾 鸿星的基本情况及主要股东、相关方对代持还原过程是否认可、是否存在纠纷或 争议；（2）H-TEC 穿透后的各层级股权架构及主要股东，结合境外注册地法律、 协议约定、股权结构及公司治理实际情况，说明实际控制人能否通过控制 FORTUNE 间接控制 H-TEC，H-TEC 的其他股东是否认可其实际控制权；（3）H-TEC 层面仍存在股份权属争议的背景及原因、股权纠纷是否有具体解决措施，H-TEC 各股东之间是否仍存在股权代持等情形；（4）历史上的股权代持及当前控股股东 层面的股权争议是否影响控股股东持有的发行人股份权属清晰、准确，是否构成 本次发行上市障碍。 

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。针对 股份代持，请说明核查手段，是否对当事人进行访谈确认、是否存在潜在纠纷、 代持清理是否彻底。

问题1关于经营业绩下滑 

根据申报材料及问询回复，（1）2022 年发行人营业收入 65,142.46 万元，同比下滑 22%，其中下半年收入下滑约 28%；2022 年末发行人在手订单金额16,393.62 万元，同比下滑41.04%；（ 2）报告期内，受消费者需求减少、全球通货膨胀等不利因素影响，发行人产品主要应用领域通讯电子、物联网及消费电子的收入及占比出现不同程度下滑；（3）2023-2028年期间晶振市场规模持续增长，预计全球2028年晶振市场规模达到58.44亿美元。 

请发行人：（1）区分不同应用领域，列示报告期及期后各产品应用领域发行人在手订单规模、对应主要客户收入规模变动情况；（2）提供经审阅的2023年上半年的主要财务经营数据和前三季度预计数；结合对应领域下游市场规模、需求变动的行业数据，以及同行业可比公司经营业绩，说明发行人2022年及期后经营业绩变动是否匹配同行业可比公司以及行业业绩变动趋势，是否存在进一步下滑风险，并充分说明原因；分析说明问询回复中关于晶振市场规模持续增长的预计是否准确；（3）综合以上情况，进一步说明产品下游需求变化等是否对发行人持续经营能力产生不利影响，在招股说明书中补充提示相关风险。 

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

问题2 关于股权纠纷及诉讼 

根据问询回复，（1）控股股东H-TEC进行股权还原时存在纠纷，H-TEC间接股东张进兴对于其哥哥张进沛所持H-TEC股权的归属及张进沛所持有的股权是否应由张进沛的配偶及子女继承持有异议；张进兴提出洪秀珍、张千惠间接持有的发行人1.94%股份应归属其个人所有；（2）2023年4月，张进兴因上述股权纠纷在中国台湾地区对林洪河提起刑事告诉案件，控告林洪河未经张进兴同意的情况下将张氏家族在鸿星有限、珠海鸿康的相关权益分配给洪秀珍、张千惠。 

请发行人说明：（1）涉诉事项属于刑事案件的原因及合理性，诉讼的最新进展情况、预计解决时间、林洪河是否存在被采取强制措施的风险、是否影响其任职资格及对发行人的经营管理，历史沿革中的股权还原是否存在其他纠纷或潜在纠纷；（2）控股股东层面股权纠纷是否影响发行人的股份权属清晰，股权纠纷及实际控制人涉诉事项是否构成本次发行上市的法律障碍。 

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

（素材来源：上交所、公司公告、IPO合规智库、网络公开信息等）

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