IPO审计第一大所被罚2300万！

（来源：梧桐树下官方号）

文/梧桐兄弟

9月26日，厦门证监局公布了一份对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及三名签字会计师的行政处罚决定书。经查明，容诚所为红相股份（维权）提供年报审计服务，出具的2019年至2021年年度审计报告存在虚假记载；容诚所在红相股份2019年、2020年、2021年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责。

据此前红相股份公告，红相股份及其子公司厦门红相信息科技有限公司、银川卧龙（2023年12月红相股份对外转让该子公司控股权）、宁夏银变科技有限公司等通过虚构销售业务、虚构原材料采购、虚增固定资产等方式，2019年虚增营业收入22,706.67万元，虚增利润总额14,118.25万元，分别占当期披露的金额16.94%、48.19%；2020年虚增营业收入30,497.18万元，虚增利润总额7,538.42万元，分别占当期披露金额的20.12%、29.79%；2021年虚增营业收入10,879.80万元，虚减利润总额325.44万元，分别占当期披露金额的7.80%、0.51%。

厦门证监局决定对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入6,226,414.93元，并处以16,829,244.79元罚款。

值得注意的是，容诚所2024年以来IPO审计业务量（按上市计）持续排名第一。

中国证券监督管理委员会厦门监管局行政处罚决定书〔2025〕9号

当事人：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称容诚所），住所：北京市西城区。

林炎临，男，红相股份有限公司（以下简称红相股份或公司）2019年、2020年、2021年审计报告签字注册会计师。

周起予，男，红相股份2020年、2021年审计报告签字注册会计师。

吴乐霖，女，红相股份2019年审计报告签字注册会计师。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对容诚所红相股份年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人容诚所、林炎临、周起予、吴乐霖的要求，我局举行了听证会，听取了上述当事人及其代理人的陈述和申辩。我局依法再次向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人容诚所、周起予、吴乐霖未提出陈述、申辩意见，也未要求听证；当事人林炎临进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、容诚所为红相股份提供年报审计服务，出具的2019年至2021年年度审计报告存在虚假记载

经我局另案查明，红相股份2017年至2022年年度报告存在虚假记载。容诚所对红相股份2019年至2021年年度财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，审计业务收入不含税金额共计6,226,414.93元。2019年年度审计报告的签字注册会计师为林炎临、吴乐霖，2020年度、2021年度审计报告的签字注册会计师均为林炎临、周起予。

二、容诚所在红相股份2019年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）销售与收款循环的风险评估程序执行不到位

容诚所在对红相股份原子公司卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称银川卧龙）修理变压器业务执行穿行测试时，存在以下问题：一是对于“员工在业务承接前去往客户现场了解客户需求前是否经过恰当审批”控制点，原设计的审计程序无法执行，未执行其他替代审计程序；二是未按照计划执行的审计程序获取银川卧龙维修方案并与领料单核对，替代获取的技术一览表与样本合同约定的产品型号不符，且未包含修理所需原材料等要素；三是对银川卧龙“完工检测”控制节点进行测试时，获取的报告与抽取的型号不符。

容诚所在未恰当执行穿行测试的情况下得出银川卧龙修理变压器业务控制得到执行的结论。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第十六条和第二十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

（二）销售与收款循环的控制测试程序执行不到位

容诚所对银川卧龙开展控制测试时，抽样范围未包括该公司2019年12月的销售订单，控制测试样本抽取范围不完整。

容诚所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》（2010年修订）第十七条的规定。

（三）收入实质性程序执行不到位

1.未对技术服务收入异常情况保持职业怀疑

（1）红相股份2019年确认技术服务收入5,587.15万元，毛利率77.82%，成本主要为差旅费。在对红相股份本部技术服务收入执行细节测试时，容诚所获取的差旅费结算单显示，红相股份委派技术服务人员前往10个城市现场常驻，但费用结算单显示所有城市的酒店住宿、租车费用均由一家厦门旅行社代理结算，相关费用结算单内容笼统。审计底稿记录客户某电力科技公司相关业务来源于某综合能源服务公司，容诚所访谈了解到服务招标中标方基本是所属区域的综合能源服务公司，但该电力科技公司与红相股份合同约定的业务地点除上海外，还分布于安徽、江苏，与容诚所访谈了解的情况存在矛盾。容诚所未对前述异常情况针对性实施进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据。

（2）在对红相股份子公司宁夏银变科技有限公司（以下简称宁夏银变）客户某铁路设备公司技术服务收入审计时，一是未对业务来源真实性保持职业怀疑。对该铁路设备公司在缺乏相关业务资质的情况下获取业务的合理性和该客户成立当月即与宁夏银变开展业务、技术服务开始时间早于该客户成立时间、未完成工商设立即取得并加盖公章等异常情形，审计底稿未见执行进一步审计程序的记录；二是未对获取的审计证据之间存在矛盾的情形予以关注，如容诚所在访谈该铁路设备公司项目负责人时了解到，对于该技术项目，公司对劳务公司派出技术工组织了安全知识考试，获取的《施工人员进站安规考试成绩登记表》包括刘某等人成绩，但容诚所对劳务公司派出技术工刘某进行访谈，刘某称未参加考试，与前述证据矛盾，容诚所未就业务真实性实施进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据。

2.协同业务收入审计程序执行不到位

审计底稿记载，银川卧龙协同业务为银川卧龙利用自身的客户优势和渠道资源，开拓红相股份设备在铁路系统及电力西北板块的销售。银川卧龙于2019年12月底确认与某电气公司的大额协同业务收入2455.75万元。容诚所检查相关合同，合同约定合作内容为某科技发展公司项目委托加工高级红外热成像仪，未约定具体产品型号。上述业务中，该科技发展公司非铁路系统客户且为红相股份本部直接客户，与审计底稿记录的协同业务模式不符，合同约定的委托加工产品与公司收入确认的产品销售业务模式不一致，容诚所虽对该电气公司进行了访谈，但未对上述异常予以关注，在访谈中未针对前述情形进一步了解情况。

3.对向某电子科技公司的销售收入审计程序执行不到位

2019年银川卧龙向该电子科技公司销售一套变电系统，当年确认收入1,975.86万元，该产品为银川卧龙非常规产品且系当年单价最高的产品，毛利率为51.34%。容诚所审计底稿记录该业务毛利率高的原因为主要产品及部件系自产，并整合行业内相关下游采购资源优势，但审计底稿显示该产品外购部分占设备总成本的比例达99.12%且全部来自于同一供应商，与前述毛利率高的解释矛盾。同时，底稿记录的销售出库时间早于外购材料入库时间，也早于销售合同签订时间。针对前述异常，容诚所未保持应有职业怀疑，未就银川卧龙相关业务高毛利率的合理性、业务真实性获取充分、适当的审计证据。

4.对银川卧龙修理变压器业务收入审计程序执行不到位

银川卧龙修理变压器业务主要根据修理内容进行定价，但容诚所检查的修理变压器业务部分合同，合同金额较大但内容简单，未约定具体修理内容。细节测试检查样本（如Y2019142）存在合同签订日期晚于发货日期的情况。银川卧龙与某电气公司签订变压器销售合同，但按照修理业务确认收入，合同业务类型与收入确认业务类型不一致，且公司关于客户开票需要的解释与发票记载情况不符。对于上述异常，容诚所未保持职业怀疑，未执行进一步审计程序获取充分、适当的审计证据。

容诚所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条和第三十条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年修订）第二十七条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条和第十五条、《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》（2010年修订）第五条和第七条的规定。

（四）存货实质性程序执行不到位

红相股份2019年向新增供应商深圳某科技公司、成都某科技公司采购金额分别为1,648.58万元、769.02万元。2018年工商年度报告显示该深圳科技公司实缴资本为0，该成都科技公司公示的2018年销售额仅为19.97万元，显著低于本年与红相股份的交易规模。此外，容诚所审计底稿显示公司向两个供应商采购相同产品（如红外在线监测系统标准电源箱）的单价差异较大；部分订单生产产品所需部件全部来自该深圳科技公司、不同原材料单价相同。容诚所未对前述异常情形保持应有的职业怀疑，未对公司相关采购的真实性获取充分、适当的审计证据。

容诚所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条和第三十条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条和第十五条的规定。

（五）函证程序执行不到位

容诚所执行银川卧龙应收账款函证程序时，审计底稿未见核对发函收件地址及回函信息，针对部分回函寄件地址异常未见说明，如某电力工程公司回函寄件地址、联系人与发函收件地址、联系人不一致，审计底稿未说明原因。

容诚所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十四条、第二十三条的规定。

三、容诚所在红相股份2020年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）销售与收款循环风险评估程序执行不到位

容诚所对银川卧龙修理变压器业务穿行测试时，对于“员工在前往客户现场了解客户需求前是否经过恰当审批”控制点，原设计的审计程序无法执行，未执行其他替代审计程序。

容诚所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年修订）第十六条和第二十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

（二）销售与收款循环的控制测试执行不到位

控制测试未按计划检查个别控制点。容诚所设计红相股份销售循环控制测试的控制点包括“合同签订”环节，但审计底稿未见对该控制点进行检查的完整记录。

容诚所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年修订）第八条和第十条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

（三）收入实质性程序执行不到位

1.技术服务业务审计程序执行不到位。容诚所制定的红相股份2020年度具体审计计划中明确，“对于技术服务等特殊业务收入，检查合同条款、了解合同约定的服务内容、检查企业派工情况、取得服务对接人员差旅报销发票、检查客户对提供服务的验收记录，以确认特殊业务收入的真实性”。但在具体审计时，容诚所并未检查服务对接人员差旅报销发票情况，也未在审计底稿中记录原因。同时，容诚所检查的个别技术服务项目工作记录、验收资料与合同约定服务项目不一致，审计底稿未见执行进一步审计程序。

2.未对期末大额原材料销售保持职业怀疑。红相股份过往向某电子科技公司销售的产品主要为设备，2020年12月新增向该客户子公司某半导体科技公司销售大额原材料，并于当年确认收入，毛利率为负。容诚所未充分关注公司采购的原材料年末直接以负毛利率销售给主要客户等异常情况，未保持职业怀疑，未针对相关业务商业合理性、真实性获取充分、适当的审计证据。

3.对红相股份与某电子科技公司、某半导体科技公司、某科技股份公司销售收入审计程序执行不到位。一是对毛利率异常情形未保持职业怀疑。容诚所在按照产品进行毛利率分析时，关注到IRI-100C2产品“销售给客户该电子科技公司、该科技股份公司的产品占该产品全部销售81.11%，对应售价明显高于其他客户，而成本却低于其他客户，特别是该科技股份公司单位成本特别低”，销售SUD-300-1产品给该半导体科技公司“毛利率异常高”。审计底稿记录红相股份解释原因为“不同区域、不同客户的预算不同，参与的招标环境及竞争对手不同，导致每批次中标的价格不同”，“产品配置不同所以成本不同”等，容诚所未保持职业怀疑，针对企业解释情况未执行进一步审计程序予以核实。二是函证程序执行不到位。在对该科技股份公司进行函证时，容诚所未对相关信息进行认真核对，询证函填列的年度交易金额、明细与红相股份记录不一致，遗漏当年确认收入的2份合同（对应含税金额合计3382万元），而该科技股份公司回函相符，容诚所未关注到该情况。

4.对银川卧龙修理变压器业务收入审计程序执行不到位。一是对于银川卧龙与某电气公司3笔修理变压器业务（合计收入2839.80万元），审计底稿记录“最终使用被审计单位自产的变压器替换”，但容诚所在走访该电气公司时，该电气公司称“变压器出现问题由该电气公司送至银川卧龙进行修理，银川卧龙修理之后会交付修理好的变压器，不会发新变压器，成本太高了”，上述说法与审计底稿记录矛盾；二是容诚所对修理变压器业务检查物流信息，对于2份合同约定由银川卧龙负责运输的修理业务，银川卧龙未发生相关运输费用，审计底稿记录为“客户自提”，与合同约定矛盾。容诚所未对前述异常情况保持职业怀疑，未对修理变压器业务的真实性获取充分、适当的审计证据。

5.协同业务收入审计程序执行不到位。容诚所检查银川卧龙与某电气公司协同业务时，获取的合同有误，未关注到合同上注明委托加工、合同签订日期晚于客户验收日期等异常情形，未对协同业务收入的真实性获取充分、适当的审计证据。

容诚所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条和第三十条、《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作》（2020年修订）第十一条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》（2019年修订）第二十七条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条和第十五条、《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》（2010年修订）第五条和第七条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十四条、第二十三条的规定。

（四）存货实质性程序执行不到位

1.红相股份本部2020年供应商较2019年变动较大，前10大供应商中6家为当年新增供应商，公司对当年新增供应商中某电子材料公司、某电子科技公司、某新能源科技公司、某光电技术公司，采购金额分别为1,611.87万元、934.15万元、434.80万元、907.96万元，工商信息显示参保人数分别仅为0人、2人、0人、5人，该电子科技公司、该新能源科技公司实缴资本为0，该光电技术公司实缴资本为50万元，该电子材料公司2019年销售额仅为242.6万元。同时，新增供应商部分相同产品采购单价存在较大差异，如机芯组件向该光电技术公司采购单价与向该电子材料公司采购单价存在较大差异。容诚所未对公司新增供应商履约能力保持应有的职业怀疑，未对公司相关采购的真实性获取充分、适当的审计证据。

2.容诚所在对红相股份订单领料与生产匹配情况进行检查时，对红相股份同一型号产品由不同供应商分别提供相应批次所需全部配件、相同产品生产计划单的BOM表明细存在较大差异、生产计划单主要部件投入数量低于生产数量、发出商品中包括对客户销售大额原材料等异常情形，未保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序充分核实。

容诚所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条和第三十条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条和第十五条的规定。

四、容诚所在红相股份2021年年报审计中未勤勉尽责

（一）收入实质性程序执行不到位

1.细节测试执行不到位。容诚所对银川卧龙2021年收入执行真实性检查，根据审计计划检查单据包括合同、发货单、物流情况、签收单、验收单，在检查物流情况时，对于协同业务样本，审计底稿仅备注供应商红相股份直发，未记录物流运输信息检查情况。

2.未对年末异常大额收入保持职业怀疑。红相股份本部2021年12月确认收入8,715.52万元，占全年收入的29.34%，其中对某科技产业公司确认收入1,821.46万元、对某半导体科技公司确认收入1,725.66万元，两客户当年仅在12月与红相股份签署合同，且与该科技产业公司的交易内容、合作规模较以往年度均发生较大变化，合同约定付款期也与其他合同差异较大。容诚所未对上述异常情况保持职业怀疑，未就相关交易真实性获取充分、适当的审计证据。

3.未充分关注红相股份采购的原材料年末直接以低毛利率甚至负毛利率销售给某科技股份公司和某电子科技有限公司的异常情况。容诚所未保持应有的职业怀疑，未针对上述销售的商业合理性、真实性实施进一步审计程序以获取充分、适当的审计证据。

容诚所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条和第三十条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》（2010年修订）第五条和第七条的规定。

（二）未按具体审计计划执行审计程序

容诚所对红相股份常规的销售收入真实性的审计计划包括选取占收入金额60%-70%的样本进行合同检查、物流清单检查、签收单或验收单检查。实际执行中，红相股份审计底稿收入细节测试比例仅为48.60%，银川卧龙审计底稿收入细节测试比例仅为54.54%。

容诚所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作》（2020年修订）第十一条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的规定。

上述违法事实，有审计报告、审计工作底稿、审计业务约定书及收费凭证、询问笔录等证据证明，足以认定。

容诚所的上述行为，违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。林炎临、吴乐霖作为红相股份2019年年度审计报告的签字注册会计师，是容诚所2019年违法行为直接负责的主管人员。林炎临、周起予作为红相股份2020年、2021年年度审计报告的签字注册会计师，是容诚所2020年、2021年违法行为直接负责的主管人员。

林炎临及其委托代理人在陈述申辩中提出其已勤勉尽责、审计固有局限导致难以发现案涉财务造假、发表审计意见所依据的审计证据具有体系性与综合性、未勤勉尽责的内容认定与事实情况不符等申辩意见，请求免除对其的行政处罚。

经复核，我局对林炎临的申辩意见不予采纳。 

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：

1.对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入6,226,414.93元，并处以16,829,244.79元罚款。

2.对林炎临、周起予、吴乐霖给予警告，并分别处以500,000元、405,000元、360,000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送厦门证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

厦门证监局

2025年9月19日