北交所IPO案例 | 发行人和控股股东发生采购关联交易，要求追查每项资金是否流入实控人

（来源：IPO上市实务）

问题3.关联交易定价公允性

根据申请文件及首轮问询回复：（1）报告期初至2022年2月21日，正导光电为发行人控股股东，2022年2月正导光电将股权转让至实际控制人、将PVC材料业务和资产转让给发行人后停止经营。目前正导光电不再持有发行人股权，仍保留部分对外投资业务。

（2）发行人2021年曾向正导光电采购护套料、绝缘料等PVC原材料5,107.82万元，占当期营业成本的比例为7.27%，报告期内转为发行人自产。2021年发行人向正导光电采购绝缘料的平均单价为10.22元/kg，与发行人向红其线缆、万马集团采购单价的价差分别为1.48元/kg、3.05元/kg，发行人说明采购存在价差主要受等级温度高低和特殊性能影响；发行人向正导光电采购护套料的平均单价与向其他供应商采购单价亦存在价差。

请发行人：（1）说明正导光电未将对外投资业务转让给发行人的原因，投资业务的具体内容，与发行人业务是否相关、投资标的与客户或供应商是否相关，发行人现有业务是否存在来源于正导光电的情形。

（2）说明发行人向正导光电公司采购产品的金额及占比、采购数量、采购款5,107.82万元的资金去向，采购款是否实际流向实际控制人或相关主体。

（3）结合护套料、绝缘料等PVC原材料的等级温度高低和特殊性能等差异情况，详细论证发行人向正导光电采购单价与向其他供应商采购单价、发行人自产单位成本存在差异的原因。进一步说明正导光电向发行人销售产品毛利率低于万马股份同类产品销售毛利率的原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查证据、核查结论，并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明与补充披露

（一）说明正导光电未将对外投资业务转让给发行人的原因，投资业务的具体内容，与发行人业务是否相关、投资标的与客户或供应商是否相关，发行人现有业务是否存在来源于正导光电的情形。

1、正导光电未将对外投资业务转让给发行人的原因

截至本回复出具日，正导光电对外投资业务的情况如下：

正导光电未将对外投资业务转让给发行人的原因如下:

（1）业务关联度有限

正导光电系基于获取投资收益的目的而进行的财务投资，其中浙江南浔农村商业银行股份有限公司主营业务为金融业务，宁波梅山保税港区衡盈芳华创业投资合伙企业（有限合伙）主营业务为对外投资业务，为在中国基金业协会备案的私募基金（备案编码：SET267），上述对外投资业务均与发行人主营业务领域缺乏直接的上下游协同或技术互补，业务关联度有限，无法形成显著的经营协同效应。

（2）受让成本高、占用营运资金

①因宁波梅山保税港区衡盈芳华创业投资合伙企业（有限合伙）无公开交易数据，若发行人按照正导光电的投资成本受让宁波梅山保税港区衡盈芳华创业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额，需支付人民币500万元。

②浙江南浔农村商业银行股份有限公司股份为非上市公司，根据淘宝网阿里拍卖显示的公开信息：

如上所示，根据查询的浙江南浔农村商业银行股份有限公司股份公开拍卖信息，浙江南浔农村商业银行股份有限公司股份的交易单价在2.79-3.01元/股；截至本回复出具日，正导光电持有浙江南浔农村商业银行股份有限公司3,916,850股股份，若按照每股2.79元/股进行受让，需支付人民币1,092.80万元。

综上，若正导光电将对外投资业务转让给发行人，受让上述业务需支付较高对价，将占用大量营运资金，不利于发行人保持充足流动性以支持主营业务的生产经营与扩张。

（3）风险隔离需求

正导光电上述两项对外投资，投资对象均为非上市公司，流动性相对不足，直接变现能力较差；且业务均存在一定的市场及经营波动风险，保留在正导光电可避免该风险直接传导至发行人，从而保障发行人经营的稳定性与财务的稳健性。

综上，为确保发行人专注核心业务、保持资金灵活性及降低经营风险，正导光电未将对外投资业务转让给发行人。

2、投资业务的具体内容，与发行人业务是否相关、投资标的与客户或供应商是否相关

截至本回复出具日，正导光电对外投资的具体情况如下:

注：正导光电持有的浙江南浔农村商业银行股份有限公司股份数包含初始受让股份及浙江南浔农村商业银行股份有限公司历年配股增加的股份

上述对外投资中，正导光电对宁波梅山保税港区衡盈芳华创业投资合伙企业（有限合伙）及浙江南浔农村商业银行股份有限公司均为财务投资，其中浙江南浔农村商业银行股份有限公司主营业务为金融业务，与发行人业务、客户及供应商均无关。

宁波梅山保税港区衡盈芳华创业投资合伙企业（有限合伙）主营业务为对外投资业务，为在中国基金业协会备案的私募基金（备案编码：SET267），对宁波梅山保税港区衡盈芳华创业投资合伙企业（有限合伙）的投资为对基金出资，与发行人业务无关。基金的主要投向具体情况如下：

注：上海衡琛创业投资中心（有限合伙）为在中国基金业协会备案的私募基金（备案编码:SET267）,截至本说明出具日，该基金已提前清算，无其他对外投资。

如上所示，宁波梅山保税港区衡盈芳华创业投资合伙企业（有限合伙）的投资标的与发行人客户或供应商均无关。

......

（二）说明发行人向正导光电公司采购产品的金额及占比、采购数量、采购款5,107.82万元的资金去向，采购款是否实际流向实际控制人或相关主体。

1、公司向正导光电公司采购产品的金额及占比、采购数量

2021年度，公司向正导光电公司采购产品的金额及占比、采购数量如下表

所示:

注2：采购占比为向正导光电采购该类产品金额占公司2021年该类产品采购总金额的比例

2、采购款5,107.82万元的资金去向，采购款是否实际流向实际控制人或相关主体

2021至2022年度，公司与正导光电应付账款明细如下：

单位：万元

注：对应不含税采购金额5,107.82万元

2021至2022年度，正导光电收到公司的采购款7,428.25万元具体去向如下:

单位：万元

其中支付供应商货款主要明细如下:

单位：万元

如上表明细所示，正导光电收到采购款后主要用于支付供应商货款及日常经营所需款项。其中1,561.00万元通过借款形式支付给公司，公司相应按照中国人民银行发布的《金融机构人民币贷款基准利率》中贷款期限一年以内（含一年）的贷款利率支付其利息，并于2022年9月全额归还其本息。采购款未实际流向公司实际控制人或相关主体。（投行小茶馆整理）

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