IPO关联交易监管，到底有多严格？

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关联交易几乎是监管部门首先要核查的一项内容，它直接牵动信息披露的准确性与完整性，从而影响到业务独立性、业绩的真实性与内控的有效性。

近年来，多家拟上市企业在关联交易问题上折戟。2025年9月，江顺科技因半年报关联交易披露不准确，收到深交所监管函；嘉晨智能IPO因超过40%营收来自第二大股东杭叉集团，被北交所连续追问；绝味食品则因故意少计营收7亿元、关联方欠税超5亿，被监管部门处罚。

关联交易监管的四个核心维度

1. 认定标准：实质重于形式

当前关联方认定已从法律形式延伸到经济实质。澜起科技2025年6月修订的关联交易制度中，明确采用“实质重于形式”的兜底条款，直接或间接持股5%以上的自然人、法人及其一致行动人均被视为关联方。

2. 审查强度：全方位穿透

监管审核不仅关注表面数据，更注重穿透式审查。南网数字在IPO过程中，深交所对其关联交易进行了多轮问询，要求详细披露报告期内关联交易的背景、内容及定价公允性。

3. 披露要求：无死角透明

披露标准日益精细化。金地集团2025年6月修订的制度规定，与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元即需披露；交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议。

4. 处罚力度：违规成本飙升

一旦发现关联交易违规，后果严重。绝味食品因故意少报营收7亿元，公司及相关责任人被处罚850万元，且可能被ST。

监管问询焦点与案例分析

焦点一：业务独立性存疑

案例：南网数字向南方电网的销售金额占各期营收比例均超过80%，深交所要求其说明是否具备独立开拓市场的能力。

监管逻辑：过高的关联交易比例可能意味着企业缺乏独立面对市场的能力。

焦点二：交易公允性质疑

案例：嘉晨智能对关联方杭叉集团的销售毛利率高于其他客户，北交所要求说明原因及合理性。

监管逻辑：异常定价可能是利益输送的信号。

焦点三：非关联化处理

案例：绝味食品延迟将供应商长沙彩云认定为关联方，导致四年间超5亿元交易未按关联交易审议披露。

监管逻辑：刻意隐瞒关联关系比关联交易本身更严重。

2025年部分IPO被问询企业关联交易情况

企业如何应对关联交易监管？

1. 事前规范：制度先行

用友网络在准备H股上市前，专门修订关联交易管理制度，引入双重监管标准（香港联交所与上交所），明确分级审批机制。

2. 事中控制：程序到位

澜起科技规定董事会审议关联交易时，关联董事必须回避表决，非关联董事过半数通过方可生效；若非关联董事不足三人，则提交股东会审议。

3. 事后披露：全面透明

金地集团规定连续12个月内与同一关联人的交易需累计计算，超标的需重新履行程序，日常关联交易按年度预计金额披露，超预计部分需补充审议。

结语

关联交易监管只会越来越严格。随着全面注册制推行，“实质重于形式” 的审查原则将进一步深化。拟上市企业必须建立规范的关联交易管理制度，确保交易必要、公允、程序合规，才能顺利通过IPO审核。

对于已经上市的企业，同样不能松懈：江顺科技在上市后首份半年报中就因关联交易披露问题收到监管函，表明监管贯穿企业上市前后全过程。

在IPO过程中，关联交易的监管确实非常严格，其核心在于穿透核查和实质重于形式的原则。监管机构关注关联交易是否会影响公司的业务独立性、业绩真实性以及内控有效性。

下面这个表格，概括了券商、律师、会计师在关联交易核查中的核心职责与实操要点，你可以快速掌握关键点。

各方实操核心与常见误区

要真正做好关联交易规范，除了明确分工，还需把握各方的操作核心并避开常见陷阱。

券商：全局把控，警惕“非关联化”

券商的核心在于全局把控风险。需要特别警惕“关联交易非关联化”的操纵，例如，将关联方股权转让给非关联方后仍继续交易。监管会重点关注此类行为的商业实质。此外，确保招股说明书中关联交易信息的披露真实、准确、完整，避免因披露遗漏而受到监管处罚，如中信证券曾因遗漏披露子公司与关联方的资金拆借而收到监管函。

律师：界定关联方，重在“实质重于形式”

律师的核心是准确界定关联方范围。不能仅依赖于书面资料，必须坚持“实质重于形式”原则进行穿透核查。例如，即使对方不是法律意义上的关联方，但如果其关键经办人员与发行人存在某种特殊关系（如亲属、前员工等），且交易有失公允，也可能被认定为关联方。对于报告期内注销或转让的关联方，也要核查其历史经营情况与发行人是否存在利益输送。

会计师：验证公允，穿透审计证据

会计师的核心是验证交易公允性并关注潜在的利益输送。例如，需要关注是否存在关联方为发行人代垫成本费用的情况，或者核查发行人是否存在对关联方的大额资金拆借且利率不公允的情形。对于毛利率异常等迹象，要追加审计程序，排查是否存在隐蔽的关联方利益输送。

企业自身的关键准备

中介机构的作用至关重要，但企业自身的准备才是基础。拟IPO企业应：

尽早进行全面的关联方梳理：启动上市工作前，应组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等全面申报关联方关系，形成完整的关联方清单。

建立并严格执行内控制度：制定详细的《关联交易管理制度》，明确关联方的认定标准、关联交易的审批权限和决策程序（如董事会、股东大会的审议门槛，关联方回避表决等），并确保有效执行。

积极减少非必要关联交易：对于非核心、不必要的关联交易，可以考虑通过剥离（转让股权、注销公司）或纳入上市公司体系等方式予以清理，以证明业务的独立性。同时，控股股东和实际控制人应出具关于减少和规范关联交易的承诺函。

总结与核心原则

总而言之，应对IPO关联交易监管，需要企业和各中介机构协同努力，恪守以下核心原则：

真实性：确保关联交易具有真实的商业背景。

公允性：交易定价应参照独立第三方市场价，有合理依据。

必要性：关联交易应是经营所必需，且逐步减少或控制在合理较低水平。

程序合规：严格履行内部审议程序和信息披露义务。

完整性：确保关联方和关联交易信息披露无重大遗漏。

希望这些具体的实操建议对你的工作有所帮助。如果你在某个具体行业或对特定类型的关联交易有更深入的疑问，我可以尝试提供更具针对性的分析。