ESSA Pharma Inc.修改与XenoTherapeutics的协议

股东预计在交易完成后将获得每股约0.12美元的现金，根据修订后的条款，每股CVR最多可获得约0.14美元的现金

特别会议进一步休会至2025年10月3日

加利福尼亚州南旧金山和BC温哥华，9月。2025年24日/美通社/ -- ESSA Pharma Inc.（“ESSA，”或“公司”）（纳斯达克股票代码：EPIX）今天宣布，它已达成协议，修订其先前宣布的业务合并协议（“修订协议”）与XenoTherapeutics Inc.（“Xeno”），一家非营利性生物技术公司。XOMA Royalty Corporation（“XOMA Royalty”）（纳斯达克股票代码：XOMA）继续担任结构代理，并打算为交易（“交易”）提供融资。

根据修订后的协议，ESSA股东现在预计将在收盘时每股普通股获得约0.12美元，不包括未来不可转让的或有价值权（“CVR”）付款，也不包括之前分配给ESSA股东的约1.69美元现金（相比之下，最初估计的总分配约为1.91美元，如下文更详细地描述），加上每股普通股的一个CVR，该CVR现代表每CVR收取最多约0.14美元的权利，并在交易结束后的指定期间内支付。每股普通股0.14美元的潜在CVR付款总额高达670万美元，具体取决于某些或有负债的结果，可分配给CVR持有人。ESSA和Xeno根据潜在负债、相关费用以及公司收盘时预期现金余额的最新估计做出了这一改变。ESSA将以8-K表格提交关于当前报告的修订协议。

正如此前在2025年7月14日披露的那样，ESSA股东预计将收到每股普通股现金付款，该付款根据ESSA收盘时的现金余额确定，加上每股普通股一个CVR。当时，ESSA估计股东每股普通股将获得约1.91美元，不包括任何CVR付款。2025年8月22日，ESSA向股东分配了每股普通股约1.69美元，作为初始现金分配。

ESSA打算在会议休会后向不列颠哥伦比亚省最高法院（“法院”）申请修改法院于2025年8月5日获得的临时命令（“临时命令”）。修订后的临时命令将规定新的会议日期为2025年10月3日，提交异议通知的新截止日期为2025年10月1日，批准该安排的新法院听证会日期为2025年10月7日，以及对打算参加10月7日听证会的人的答复截止日期为2025年10月3日。

2025年10月3日重新召开特别会议

就修订后的协议而言，ESSA今天还宣布，已进一步推迟定于2025年9月29日举行的公司普通股持有人（“普通股”和此类普通股持有人，“股东”）、期权持有人和股权持有人特别会议（“特别会议”）。

特别会议现将于2025年10月3日下午2：00（太平洋时间）重新召开。特别会议仍将通过互联网https://meetnow.global/MHPMJ4R的实时互动网络广播在线举行。

额外的休会将为股东留出时间考虑和批准修订后的协议。已经对该交易进行投票且不希望改变投票的股东无需采取任何进一步行动。

ESSA将在适当的时候提交反映修订后条款的补充代理材料。

顾问

在本通信中，这些前瞻性陈述是基于公司目前的预期，估计和预测，其中包括特别会议，交易的预期结束日期及其潜在利益，CVR和公司的业务和行业，管理层的信念和公司作出的某些假设，所有这些都可能发生变化。 前瞻性陈述受各种已知和未知风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了公司的控制或预测能力，并可能导致公司的实际结果、业绩或成就与其明示或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异，包括交易的完成及其预期收益。 这些陈述反映了公司目前对未来事件的看法，受风险和不确定性的影响，并且必须基于一些估计和假设，虽然公司认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设在这些陈述之日起，必然会受到重大的医疗，科学，商业，经济，竞争，监管，政治和社会不确定性和突发事件的影响。 前瞻性陈述可能基于各种重大假设，并受风险和不确定性的影响，包括但不限于与以下方面有关的风险和不确定性：（i）按预期条款和时间完成交易，包括获得所需的证券持有人、监管机构和法院批准，以及满足完成交易的其他条件;（ii）特别会议日期变更的可能性;（iii）公司、Xeno、Xoma Royalty或其各自的董事或高级人员可能提起或针对其提起的与交易相关的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响;（iv）与2025年8月25日发生的到期账单沟通事宜相关的潜在风险或责任，（v）交易中断将损害公司业务的风险，包括当前的计划和运营;（vi）公司保留和雇用关键人员的能力;（七）因交易的公告或完成而导致的潜在不利反应或业务关系变化;（八）资本和融资以及评级机构行动的持续可用性;（ix）影响公司业务的立法、监管和经济发展;（x）公司财务预测的准确性;（xi）一般业务、市场和经济状况;（xii）交易悬而未决期间可能影响公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制;（十三）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、流行病、战争或敌对行动的爆发，以及公司对上述任何因素的反应;（xiv）与交易相关的重大交易成本;（xv）交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件;（xvi）对交易的竞争性反应;（xvi）与公司业务有关的风险和不确定性，包括公司2024年12月17日10-K表格年度报告中规定的风险和不确定性，其副本可在EDGAR（www.example.comwww.sec.gov和SEDART+（www.sedarplus.ca）上获取，以及公司EDGAR和SEDART+个人资料中不时披露的风险和不确定性;和（xVIII）2025年8月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公司证券持有人最终委托声明和管理信息通知中描述的风险和不确定性 “代理声明”）可从上述来源获取。

Leerink Partners担任ESSA的独家财务顾问，Blake，Cassels & Graydon LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP分别担任ESSA的加拿大法律顾问和美国法律顾问。

Stikeman Elliott LLP和Gibson，Dunn & Crutcher LLP分别担任Xoma Royalty的加拿大法律顾问和美国法律顾问。

关于ESSA Pharma Inc.

ESSA是一家制药公司，此前专注于开发用于治疗前列腺癌患者的新型专有疗法。欲了解更多信息，请访问www.essapharma.com。

关于XenoTherapeutics，Inc.

XenoTherapeutics Inc.是一家总部位于马萨诸塞州的501（c）（3）研究基金会，致力于通过科学研究、临床开发和公共教育推进同种移植。欲了解更多信息，请访问www.xenotx.org。

关于Xoma Royalty Corporation

Xoma Royalty是一家生物技术版税聚合商，拥有广泛且不断增长的资产组合（资产定义为获得与潜在治疗候选药物的进步相关的潜在未来经济的权利）。有关该公司及其产品组合的更多信息，请访问www.xoma.com或在LinkedIn上关注Xoma Royalty Corporation。

前瞻性陈述

本通讯以及任何相关口头陈述包含某些信息，如所示，这些信息构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”和适用加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述”）。 前瞻性陈述包括但不限于与未来事件有关的陈述，通常涉及预期的未来业务和财务业绩，包含“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”和“打算”等词语，关于某项行动或事件“可能”、“应该”或“将”被采取或发生的陈述，或其他类似表述，包括但不限于有关交易的拟定时间和完成的陈述，以及其他非历史事实陈述的陈述。

这些风险以及与交易相关的其他风险在委托书中有更充分的讨论。 虽然此处列出的因素列表以及委托声明中列出的因素列表被认为具有代表性，但此类列表不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。 未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来重大额外障碍。 与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果存在重大差异的后果可能包括业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对公司的财务状况、运营结果、信用评级或流动性产生重大影响。 前瞻性陈述是基于管理层在陈述发表之日的信念、估计和意见而做出的，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，公司没有义务更新前瞻性陈述，但适用的美国和加拿大证券法可能要求的除外。 请读者不要将过度的确定性归因于前瞻性陈述。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

关于公司、Xeno和Xoma Royalty之间拟议的交易，公司已于2025年8月11日向SEC提交了最终委托声明，该委托声明于2025年8月11日首次发送或提供给公司证券持有人。 公司还可以向SEC提交有关拟议交易的其他文件。 本文件不能替代委托书或公司可能向SEC提交或发送或提供给公司证券持有人的与交易相关的任何其他文件。 建议投资者和企业持有人仔细阅读代理声明和已提交或将提交给SEC的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修改或附件，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站www.sec.gov、SEDART + www.sedarplus.ca或公司网站www.essapharma.com免费获得委托声明和公司已或将向SEC提交的其他文件（在可用时）的免费副本。

征集参与者

公司及其某些董事和执行人员可能被视为参与就拟议交易向公司股东征求委托书。有关此类参与者的其他信息，包括其通过证券持有或其他方式直接或间接利益的描述，可在代理声明中包含的“安排-公司董事和执行人员在该安排中的利益”、“有关公司的重要信息-证券所有权”和“公司董事和执行人员在该安排中的利益”标题下找到。与上述相关的信息也可以在该公司2025年年度股东大会的委托书中找到，该委托书于2025年1月22日向SEC提交。如果潜在参与者持有的证券自委托声明中披露的适用“截至”日期以来发生变化，则此类信息已经或将反映在公司向SEC提交的表格3和4的所有权变更声明中。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。

ESSA联系信息：

David Wood首席财务官，ESSA Pharma Inc. T：778-331-0962 E：dwood@essapharma.com

或

尼克·兰普劳/丹·摩尔ESSA-CS@collectedstrategies.com

查看原创内容：https://www.prnewswire.com/news-releases/essa-pharma-inc-amends-agreement-with-xenotherapeutics-302565262.html

来源：ESSA Pharma Inc.