Compass宣布与Anywhere Real Estate进行全股票交易合并

纽约和新泽西州麦迪逊九月2025年22日/美通社/ -- Compass，Inc. (NYSE：opp）（“Compass”）和Anywhere Real Estate Inc. (NYSE：HOUS）（“任何地方”）联合宣布签署最终合并协议，以全股票交易进行合并。合并后的公司预计企业价值约为100亿美元，包括承担债务。

此次交易将Compass多年来在技术、创新营销产品和房地产专业人士方面的投资与Anywhere的领先品牌、更广泛且互补的业务以及全球影响力结合在一起。这些公司的结合将创建一个一流的房地产平台，使代理商和特许经营商能够为房屋卖家和购房者提供最好的服务。

Compass首席执行官兼创始人罗伯特·雷夫金（Robert Reffkin）表示：“今天标志着我们朝着我们的使命迈出了里程碑式的一步，即为房地产专业人士提供发展业务并更好地为客户服务所需的一切。”“我对Anywhere的领导层、代理商、员工、文化和品牌深感尊重。通过汇集我们行业中最好的两家公司，同时保留Anywhere领先品牌的独特独立性，我们现在拥有资源来建设一个房地产专业人士可以在未来几十年蓬勃发展的地方。"

Anywhere首席执行官兼总裁Ryan Schneider表示：“我们很高兴能够将我们的知名品牌、国际足迹和领先企业联合起来，与Compass合作打造更好的房地产体验。”“我们有一个独特的机会，可以利用我们公司的令人难以置信的人才，特别是我们的世界级代理商和特许经营商，在购房和销售体验的各个阶段为购房者和卖家提供更多价值。"

“技术继续改变每个行业和每个职业。我们很高兴能与一家与我们有共同愿景的公司合作，这样我们就可以为每一位房地产专业人士提供帮助，”Compass联合创始人Ori Allon说道。

战略理由：

条款和条件

根据协议条款，每股Anywhere普通股将兑换为1.436股Compass A类普通股，根据Compass 30个交易日成交量加权平均价格，每股Anywhere普通股价值为13.01美元，截至2025年9月19日。交易完成后，Compass当前股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司约78%的股份，而Anywhere股东将拥有约22%。

时间和批准

该交易已获得Compass和Anywhere董事会的一致批准。预计将于2026年下半年完成，但须得到Compass和Anywhere股东的批准，并满足惯例完成条件，包括收到监管机构的批准。罗伯特·雷夫金（Robert Reffkin）和TPG安吉洛·戈登（Angelo Gordon）已达成惯例投票协议，其中他们同意分别投票其持有的Compass普通股和Anywhere普通股，以支持该交易。

交易完成后，Compass首席执行官兼创始人Robert Reffkin将领导合并后的公司。

融资

Compass已从摩根士丹利高级融资公司获得7.5亿美元的融资承诺收盘后，Compass预计将优先考虑去杠杆化，目标是到2028年底实现净杠杆率~ 1.5倍调整后EBITDA。

顾问

Morgan Stanley & Co. LLC担任Compass的独家财务顾问，Kirkland & Ellis LLP担任Compass的法律顾问。Goldman Sachs & Co. LLC担任独家财务顾问，Wachtell，Lipton，Rosen & Katz担任Anywhere的法律顾问。

电话会议详情及投资者资料

Compass将于2025年9月22日（星期一）美国东部时间上午8点召开投资者电话会议，讨论交易细节。电话会议将通过互联网上的指南针投资者关系网站（https：investors.compass.com）。您也可以通过以下链接访问音频网络广播。详细说明交易细节的附带材料和电话会议录音将在指南针投资者关系网站的SEC文件和活动与演示部分在线提供。

有关交易的重要信息以及在哪里找到它

关于Anywhere和Compass之间拟议的交易，Anywhere和Compass将向SEC提交相关材料，包括Compass提交的S-4表格注册声明（“注册声明”），其中将包括Compass和Anywhere的联合委托声明，该声明也构成Compass的招股说明书（“联合委托声明/招股说明书”）。最终的联合委托声明/招股说明书将邮寄给Anywhere的股东和Compass的股东，寻求他们批准拟议交易和其他相关事宜。 Anywhere和Compass还可以向SEC提交有关拟议交易的其他相关文件。 本通讯并不能替代登记声明、联合代理声明/招股说明书或Anywhere或Compass（如适用）可能向SEC提交的与拟议交易有关的任何其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，敦促Compass和任何地方的投资者和证券持有人阅读注册声明、联合代理声明/展望以及SEC已提交或将提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正案或补充，当它们可用时，请谨慎且完整，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以在SEC的互联网网站（http：//www.example.com）免费获得注册声明和联合代理声明/招股说明书（当它们可用时）的副本，以及包含有关Anywhere或Compass重要信息的其他文件。www.sec.gov随时随地向SEC提交的文件副本可在随时随地的互联网网站https://ir.anywhere.re/financials/sec-filings/default.aspx上免费获取，或通过investor. relationsh@anywhere.re联系Anywhere的投资者关系联系人。Compass向SEC提交的文件副本将在Compass的互联网网站https://investors.compass.com/financials/sec-filings/default.aspx上免费获取，或通过investorrelations@compass.com联系Compass的投资者关系联系人。Anywhere网站或Compass网站上包含或可访问的信息并未通过引用纳入本通讯中。

征集参与者

本通讯包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年证券法第27 A条和经修订的1934年证券交易法第21 E条。前瞻性陈述包括所有与历史或当前事实无关的陈述，通常可以通过使用“相信”、“期望”、“预期”、“意图”、“项目”、“估计”、“潜力”、“计划”以及类似的表达或未来或条件动词，例如“将”、“应该”、“会”、“可能”和“可能”等词语来识别。“这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的预期利益有关的陈述;拟议交易对合并后公司业务以及未来财务和经营业绩的预期影响，包括合并后公司的预期杠杆作用以及拟议交易产生协同效应的金额和时间;预期时间轴;以及满足所有关闭条件的能力。前瞻性陈述本质上涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果存在重大差异，包括有关拟议交易完成及其预期收益的陈述。 如果在任何前瞻性陈述中，Anywhere或Compass表达了对未来结果或事件的期望或信念，则该陈述基于Anywhere和/或Compass当前的计划和期望，真诚地表达并相信有合理的依据。然而，Anywhere和Compass都无法保证任何此类期望或信念将会产生或实现或实现。 可能导致此类差异的重要风险因素包括但不限于：Compass '和Anywhere在预期时间轴内或根本完成拟议交易的能力; Compass '和Anywhere及时获得必要监管批准的能力以及未获得此类批准或在未预期的条件下获得此类批准的风险; Compass '或Anywhere获得股东批准的能力;拟议交易的结束条件可能不得到满足或拟议交易可能无法完成的风险;发生任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况或条件，包括在要求Anywhere或Compass支付终止费的情况下;在交易相关问题上转移管理时间;与拟议交易中断相关的风险，包括由于拟议交易和整合事项而导致当前计划和正在进行的业务运营的管理时间中断;拟议交易及其公告可能对Compass '' and Anywhere留住代理人和人员的能力产生不利影响，或者因拟议交易的公告或完成而可能导致潜在不良反应或业务关系发生变化的风险;拟议交易产生的意外成本、费用或开支;可能针对合并协议各方或其各自的董事、经理或高级职员提起的与拟议交易相关的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响;合并后的公司实现拟议交易或此类协同效应和其他预期利益的能力实现时间比预期更长;合并后公司实现预期杠杆的能力或实现此类杠杆的时间比预期更长; Compass迅速有效地整合任何地方的能力;预期的税收待遇、不可预见的负债、财务实际资本支出、经济表现、未来前景以及合并后公司运营的管理、扩张和增长的业务和管理策略;拟议交易悬而未决期间的某些限制，可能会影响Anywhere或Compass追求某些商业机会或战略交易或以其他方式经营各自业务的能力;以及Anywhere和Compass向SEC提交的报告中不时详细介绍的其他风险因素，包括Anywhere和Compass的10-K表格年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及向SEC提交的其他文件，包括将向SEC提交的与拟议交易有关的文件。

在任何地方，Compass、其各自的董事以及其各自的某些高管都可能被视为参与就拟议交易征求委托书。有关Anywhere董事和高管的信息载于其2025年年度股东大会的委托声明（“Anywhere年度会议委托声明”）中，该声明于2025年3月24日提交给SEC（“Anywhere年度会议委托声明”）以及8-K表格（于2025年5月7日提交给SEC）。 请参阅Anywhere年会委托声明中标题为“独立董事的薪酬”、“独立董事股权准则”、“我们普通股的所有权”和“高管薪酬”的部分。如果此类参与者持有的Anywhere证券自Anywhere年度会议代理声明中描述的金额以来发生了变化，此类变化已反映在向SEC提交的表格3中的初始受益所有权声明或表格4中的所有权变更声明中，这些声明可在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?上获取CIK= 0001398987 & ownership =仅限。有关Compass董事和高管的信息载于其2025年年度股东大会的委托声明（“Compass年度会议委托声明”）中，该声明于2025年4月4日向SEC提交（“Compass年度会议委托声明”）以及8-K表格（分别于2025年5月29日、2025年7月30日和2025年9月9日向SEC提交）。 请参阅Compass年会委托声明中标题为“某些受益所有人和管理层的担保所有权”和“补偿表”的部分。自Compass年度会议委托声明中描述的金额以来，此类参与者持有Compass证券的情况发生了变化，此类变化已反映在向SEC提交的表格3的初步受益所有权声明或表格4的所有权变更声明中，可在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?上获取CIK= 0001563190 & ownership =仅限。这些文件可以从上述来源免费获得。有关委托书征集参与者的其他信息以及对其证券持有或其他直接或间接利益的描述，将包含在登记声明、联合委托书/招股说明书以及向SEC提交的其他相关材料中。

没有要约或招揽

本通讯仅供参考，并不打算，也不应，构成出售要约或购买要约任何证券的邀约或任何投票或批准的邀约，也不应有任何要约，邀约或出售证券的任何司法管辖区，其中这种要约，根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，招揽或出售都是非法的。除非通过符合修订后的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

前瞻性陈述

这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将在联合委托声明/招股说明书中得到更充分的讨论，该声明将包含在就拟议交易向SEC提交的注册声明中。虽然此处列出的因素列表以及注册声明中列出的因素列表将被视为具有代表性，但此类列表不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来重大额外障碍。您不应过度依赖任何这些前瞻性陈述，因为它们并不能保证未来业绩或结果;实际业绩和结果，包括但不限于Anywhere或Compass的实际经营业绩、财务状况和流动性，以及Anywhere或Compass经营的新市场或细分市场的发展，可能与本通信中所包含的前瞻性陈述中所作或所建议的内容存在重大差异。无论是由于新信息、未来发展或其他原因，如果情况发生变化，无论是Anywhere还是Compass都没有义务公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新，除非证券和其他适用法律另有要求。无论是本通信的未来分发，还是在任何地方或指南针网站上以存档形式继续提供本通信，都不应被视为构成对这些声明的更新或重申。

非gaap财务指标

除了根据美国公认会计原则（“GAAP”）提出的财务指标外，本通讯还包括某些非GAAP指标，例如非GAAP运营支出和调整后EBITDA（“非GAAP指标”）。Compass and Anywhere将非GAAP指标与GAAP指标结合使用，作为其业绩总体评估的一部分，评估其业务战略的有效性，并就其财务业绩与董事会沟通。Compass和Anywhere认为，非GAAP指标对投资者、分析师和其他相关方也有帮助，因为它们可以帮助提供Compass和Anywhere在历史财务期间运营的更一致和可比的概述。非GAAP指标作为分析工具存在局限性。因此，您不应该孤立地考虑它们，也不应该将其作为对Compass和Anywhere根据GAAP报告的结果进行分析的替代品。由于这些限制，您应该考虑非GAAP指标以及可比和其他GAAP指标。在评估非GAAP指标时，您应该注意，未来Compass和Anywhere可能会产生与本沟通中反映的一些调整相同或类似的费用。Compass ' and Anywhere对非GAAP指标的介绍不应被解释为暗示其未来的结果将不受非GAAP指标计算中排除的项目类型的影响。非GAAP指标并未按照GAAP列出，并且这些术语的使用与行业中的其他术语不同。

该沟通还包括合并后公司的某些财务措施。这些指标是为了说明目的而提供的，基于Compass和Anywhere相关历史财务指标的算术和，不反映形式调整。这些措施并不反映如果拟议交易在所示日期或之前发生，合并后公司的财务状况或运营业绩。由于多种因素，合并后公司的实际财务状况和经营业绩可能与本文反映的金额存在显着差异。

关于指南针

指南针（纽约证券交易所：COG）是一家领先的科技房地产服务公司，旗下拥有美国销量最大的住宅房地产经纪公司。Compass成立于2012年，总部位于纽约市，提供一个端到端平台，使其自有经纪公司的住宅房地产经纪人能够为卖方和买方客户提供卓越的服务。该平台包括一套集成的基于云的软件套件，用于客户关系管理、营销、客户服务、经纪服务和其他关键功能，所有这些都是为房地产行业定制的。Compass代理商利用该平台发展业务、节省时间并更有效地管理业务。Compass网络包括佳士得国际房地产公司，在50个国家和地区拥有100多家独立经纪附属机构。有关Compass如何为房地产经纪人（最大的小企业主群体之一）赋权的更多信息，请访问www.compass.com。

任何地方

任何地方（纽约证券交易所代码：HOUS）正在将房地产转向下一步。Anywhere通过其领先的综合服务来实现其目标，为每个人的下一步行动提供动力，其中包括特许经营、经纪、搬迁、所有权和结算业务，以及抵押贷款和所有权保险承销商少数股权合资企业。Anywhere的品牌是房地产领域最知名的品牌之一：Better Homes and Gardens® Real Estate、CENTURY 21®、Coldwell Banker®、Coldwell Banker Commercial®、Corcoran®、ERA®和Sotheby ' s International Realty®。Anywhere每天都在帮助提高其庞大的特许经营权所有者网络和Anywhere在全球超过300，000家附属代理商的生产力，建立更强大的业务并为当今的消费者提供最好的服务。请访问www.anywhere.re了解有关Anywhere屡获殊荣的创新和诚信文化的更多信息。

联系信息

投资者联系Soham Bhonsle soham. compass.com

媒体联系人Devin Daly Huerta Devin. compass.com

投资者联系人Tom Hudson Tom. anywhere.re

媒体联系Kyle Kirkpatrick kyle. anywhere.re

1金额代表截至2025年6月30日的十二个月内Anywhere ' s Franchise和产权集团的收入。2代表截至2025年6月30日的十二个月内Anywhere ' s Franchise和Owned Brokerage集团的全部家庭销售方，以及Compass的Total Transactions。住宅销售方和总交易表示代理代表住宅销售的“购买”或“出售”方的交易数量。3我们尚未将非GAAP运营支出协同效应与GAAP措施进行对账，因为GAAP运营支出中排除的某些费用目前无法合理计算或预测。因此，如果不作出不合理的努力，就无法进行对账。

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来源指南针