AAM宣布高级有担保票据和高级无担保票据的定价和规模扩大

底特律，9月2025年19日/美通社/ -- American Axle & Manufacturing Holdings，Inc. (NYSE：AXL）（“AAM”）今天宣布，其全资子公司American Axle & Manufacturing，Inc. (the“发行人”）已对其之前宣布的8.5亿美元的2032年到期的6.375%高级担保票据（“有担保票据”）和12.5亿美元的2033年到期的7.750%高级无担保票据（“无担保票据”，与有担保票据一起称为“票据”）定价。有担保票据的发行规模从之前宣布的本金总额8.43亿美元增加，无担保票据的发行规模从之前宣布的本金总额6亿美元增加。预计此次发行将于2025年10月3日结束，但前提是满足惯例结束条件。

有担保票据将由发行人、AAM和AAM子公司（发行人除外）几乎所有资产的第一优先担保权益担保，这些资产为其现有信贷协议提供担保，但须遵守某些门槛、例外和允许的优先权。此类资产还将继续在同等权益的基础上获得发行人现有信贷协议下的借款。有担保票据将在高级担保基础上无条件担保，而无担保票据将由AAM及其为其现有信贷协议提供担保的子公司（发行人除外）在高级无担保基础上无条件担保。

发行人拟使用此次发行的净收益，连同其现有信贷协议项下的借款和手头现金，（i）支付与即将进行的业务合并有关的应付现金对价与Dowlais Group plc的（“合并”）（“Dowlais”）以及相关费用和支出，（ii）全额偿还Dowlais现有信贷融资项下的所有未偿还借款，并支付相关费用、开支和保费，此后Dowlais现有信贷融资将被终止，（iii）为Dowlais某些未偿还票据的控制权变更要约提供资金，（iv）为赎回发行人所有2027年到期的6.50%票据（截至本报告日期，其中本金总额为5亿美元）提供资金，以及部分赎回发行人2028年到期的6.875%优先票据本金额1.5亿美元，截至本协议日期，其中本金总额为4亿美元尚未偿还，在每种情况下，用于支付有关此类票据的应计和未付利息，以及（v）用于一般企业目的的剩余部分（如果有的话）。

除非合并与票据发行结束同时完成，否则发行人将向每种有担保票据和无担保票据的独立托管账户存入相当于（i）对于有担保票据的托管账户，出售该系列有担保票据的总收益，连同发行日期和不时为有担保票据的利息预拨资金的额外金额，以及（ii）对于无担保票据的托管账户，无担保票据本金总额为6亿美元的总收益，以及发行日期和不时的额外金额，以预付6亿美元无担保票据本金总额的利息，在每种情况下，直到某些托管解除条件（包括完成组合）得到满足或发生特殊强制赎回之日。每个系列的票据将由其各自托管账户中的第一优先担保权益以及存入其中的所有资金作为担保。合并的完成须满足习惯成交条件。

在本新闻稿中，我们就我们的期望、信念、计划、目标、目标、策略以及未来事件或表现发表声明，包括但不限于有关发行票据的声明、我们在收盘时发行票据的意图、收益的预期用途和组合。此类陈述是1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述，涉及可能影响我们未来财务状况和经营业绩的趋势和事件。“将”、“可能”、“可能”、“会”、“计划”、“相信”、“期望”、“预期”、“意图”、“项目”、“目标”等术语以及类似词语或短语以及未来时的陈述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于做出这些陈述时可获得的信息和/或管理层当时对未来事件的善意信念，并且存在风险，并且可能与前瞻性陈述中表达或建议的风险存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：全球经济状况，包括通货膨胀、经济衰退或衰退担忧的影响，或我们经营的市场增长放缓;通用汽车公司（“GM”）、Stellantis NV减少对我们产品的购买（“Stellantis”）、福特汽车公司（“福特”）或其他客户;我们应对技术变化、竞争加剧或定价压力的能力;我们开发和生产反映市场需求的新产品的能力;新产品或现有产品的市场接受度低于预期;我们吸引新客户和新产品计划的能力;对客户产品的需求减少（特别是通用汽车、Stellantis和福特生产的轻型卡车和运动型多用途车）;我们完善战略举措并成功整合收购和合资企业的能力;我们全球运营固有的风险（包括关税及其对我们、我们的供应商、我们的客户及其供应商的潜在后果、贸易协议（例如美国-墨西哥-加拿大协议）的不利变化、对海关和贸易法规的遵守、移民政策、政治稳定或地缘政治冲突、税收和其他法律变化，生产和供应的潜在中断以及汇率波动）;某些地区供应短缺以及天然气或其他燃料和公用事业来源的可用性、劳动力短缺（包括劳动力成本增加）或原材料和/或货运价格上涨，由于流行病或流行病、地缘政治冲突、自然灾害或其他原因，为我们或我们的客户提供公用事业或其他运营用品;我们的一个或多个关键制造设施的运营出现重大中断;我们的业务从内燃机汽车产品过渡到混合动力和电动汽车产品的固有风险;我们从新的和增量的业务积压中实现预期收入的能力;负面或意外的税务后果，包括税务诉讼造成的后果;与我们的信息技术系统和网络（包括基于云的应用程序）故障相关的风险，以及与当前和新兴技术威胁和计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击（包括结合使用人工智能的日益复杂的网络攻击）和其他类似破坏造成的损害相关的风险;我们的员工、我们的客户及其供应商维持令人满意的劳资关系的能力避免或尽量减少停工;流动资金、资本支出、研发（“R & D”）或其他一般企业目的（包括收购）的成本或融资可用性，以及我们遵守财务契约的能力;我们的客户和供应商为流动资金、资本支出、研发或其他一般企业目的提供融资;如果我们的业务或市场状况表明这些资产的公允价值超过其公允价值，则对我们的声誉、其他无形资产或长期资产进行减损;因保修索赔、产品召回或现场行动、产品责任和我们是或可能成为一方的法律诉讼而产生的责任，或产品召回或现场行动对我们客户的影响;我们或我们的客户和供应商及时成功推出新产品计划的能力;环境问题的风险，包括气候相关事件的影响，可能导致我们的设施出现不可预见的问题或成本，或不遵守环境法律和法规的风险，包括声誉损害;我们维持令人满意的劳资关系和避免停工的能力;我们实现维持全球成本竞争力所需的成本削减水平的能力或我们从客户那里收回某些成本增加的能力;燃料价格波动或供应量减少;我们保护知识产权并成功抵御针对我们的主张的能力;影响我们产品或客户产品的法律、政府法规或市场条件的不利变化;我们或客户和供应商遵守监管要求的能力以及此类合规的潜在成本;养老金和其他退休后福利义务产生的负债变化;我们吸引和保留关键职位和职能合格人员的能力;以及可能阻碍我们竞争能力的其他意外事件和条件。与AAM相关的这些风险和不确定性包括AAM向美国证券交易委员会提交的报告中详细说明的因素，包括在其最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的“风险因素”中描述的因素。不可能预见或确定所有这些因素，我们不承诺更新任何前瞻性陈述或披露任何可能影响任何前瞻性陈述准确性的事实、事件或情况。

尽管无担保票据规模扩大，但上述托管和特别强制赎回条款将仅适用于本金总额为6亿美元的无担保票据。

本新闻稿并不构成发行人2027年到期的未偿还无担保6.50%优先票据或2028年到期的未偿还无担保6.875%优先票据的赎回通知。

该票据尚未，也不会根据1933年证券法（经修订）登记（《证券法》），或任何州或其他证券法，并且在没有有效的注册声明或不受证券法和任何州或其他适用证券法约束的交易的注册要求的适用豁免的情况下，不得在美国发售或出售法律为因此，此次发行仅适用于以下人士：（1）有理由相信是《证券法》第144 A条定义的“合格机构买家”，或（2）根据《证券法》第S条规定的美国境外的非美国人士。票据将受到可转让性和转售的限制，不得转让或转售，除非符合《证券法》的登记要求或根据该法的豁免并遵守任何州或其他适用的证券法。

本新闻稿不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，也不构成任何要约、招揽或出售非法的州或司法管辖区的要约、招揽或出售。此次票据的发行只能通过发行备忘录的方式进行。

前瞻性陈述

欲了解更多信息：

投资者联系人：David H. Lim投资者关系主管（313）758-2006 david. aam.com

媒体联系人：Christopher M.儿子营销与传播副总裁（313）758-4814 chris. aam.com

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来源：美国Axle & Manufacturing Holdings，Inc.