惠勒房地产投资信托基金实施1对5反向股票拆分，2025年9月22日生效

第3.02项股权证券的未登记销售

2025年9月16日，惠勒房地产投资信托公司(the“公司”）同意发行253，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）总计向公司证券的两名无关联持有人持有（统称“投资者”）在单独交易所购买11，000股公司D系列累积可转换优先股（“D系列优先股”）和总计22，000股公司B系列可转换优先股（“B系列优先股”，以及与D系列优先股一起称为“优先股”）。

每项交易涉及发行23股普通股，以换取2股B系列优先股和1股D系列优先股。交易于2025年9月16日至17日结算。

本公司于该等交易中并无收取任何现金所得款项，而所交换的优先股股份已予退回及注销。

公司根据1933年《证券法》（经修订）的注册要求豁免向投资者发行普通股（“证券法”），载于《证券法》第3（a）（9）条，基于向投资者发行普通股构成与公司证券现有持有人的交换，并且没有因招揽此类交易而直接或间接支付或给予佣金或其他报酬。

本当前8-K表格报告不构成将公司任何证券交换为普通股、D系列优先股、B系列优先股或公司其他证券的要约。

第3.03项。证券持有人权利的重大修改。

在表格8-K第3.03项要求的范围内，本关于表格8-K的当前报告第5.03项中包含的信息通过引用并入本文。

第5.03项。公司章程或章程的修正案规定了财年的变更。

一比五反向股票分割章程修正案

2025年9月17日，关于将于2025年9月22日生效的公司普通股一比五反向股票拆分（“反向股票拆分”），公司向马里兰州评估和税务部提交了两项章程修正案条款，其中规定：

i.普通股的一比五反向股票拆分，将于东部时间2025年9月22日下午5：00（“生效时间”）生效（“第一修正案”）和

ii.普通股的面值将从每股0.05美元（由于一比五反向股票拆分）降至每股0.01美元，于东部时间2025年9月22日下午5：01生效（“第二修正案”）。

根据第一修正案，不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份;相反，原本会因反向股票拆分而获得普通股零碎股份的股东将收到现金付款来代替此类零碎股份，金额等于适用的零碎股份乘以公司普通股在纳斯达克的收盘价2025年9月22日资本市场（根据反向股票拆分进行调整），无任何利息。

上述对公司章程修正案的描述并不声称是完整的，并且通过参考每项修正案（其副本分别作为附件3.1和附件3.2提交）完整地限定了其副本，以表8-K形式提交给本当前报告，并通过引用并入本文。

反向股票分拆对普通股的影响

2025年9月23日（有效时间后的第一个工作日）开市时，普通股将开始在纳斯达克资本市场上以分拆调整的方式交易，使用新的Custip号码（963025796）。

反向股票分割将适用于截至生效时间的所有已发行普通股。因此，它不会影响任何特定股东对普通股股份的相对所有权百分比，除非支付现金代替零碎股份而产生的微小变化。反向股票拆分也不会影响普通股股份附带的相对投票权或其他权利，除非股东收到现金代替零碎股份。反向股票拆分不会改变普通股的授权股票数量。

截至2025年9月17日，该公司已发行普通股4，734，970股，预计反向股票拆分后将发行普通股约946，994股。

公司的交易代码将保持不变，但公司注册普通股的Custip号码将更改为963025796。

关于反向股票分割，将对公司可转换证券转换后可发行的普通股数量进行调整。

反向股票分拆对2031年到期7.00%次级可转换票据的影响

由于公司与威尔明顿储蓄基金协会（FSB作为受托人）之间日期为2021年8月13日的某些契约第14.05（c）条的反向股票拆分，该契约涉及公司2031年到期的7.00%次级可转换票据（“注释”），票据的转换率将按比例从每股25.00美元本金约25.47股普通股降至每股约5.09股普通股25.00票据本金金额。

反向股票拆分对优先股的影响

由于反向股票拆分，公司B系列可转换优先股的转换价格将从每股普通股40，320，000美元按比例增加至每股普通股201，600，000美元，并且一（1）股B系列可转换优先股将转换为约0.0000001股普通股。

由于反向股票拆分，公司D系列累积可转换优先股的转换价格将按比例从每股普通股17，095，680美元增加至每股普通股85，478，400美元，一（1）股D系列累积可转换优先股将可转换为约0.0000003股普通股。