两度折戟IPO后，立功科技作价7.09亿并入商络电子：顺应行业整合趋势，本土分销商加速“破局”

近日，南京商络电子股份有限公司（证券代码：300975.SZ，证券简称：商络电子）宣布，其全资子公司畅赢控股（南京）有限公司将通过直接与间接相结合的方式，收购广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”）合计88.79%的股权权益。交易完成后，立功科技将成为商络电子的控股子公司。

01# 交易对价超7亿

本次交易的核心框架围绕“股权收购 + 权益整合”展开。

具体来看，商络电子及其全资子公司畅赢控股与陈智红、周立功、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）及岳宪臣等34位自然人签署了股权转让协议。畅赢控股拟通过直接和间接方式收购立功科技合计88.79%股权的权益，以实现对标的公司的实际控制。

立功科技100%股权的对价为8.15亿元，本次交易的基础对价为7.09亿元，同时设置了不超过1.33亿元的对价调整上限。

本次交易的对价调整机制与立功科技2025年至2027年的业绩表现深度绑定。若立功科技当年度净利润为负，亏损将累计至后续年度合并计算。若累计净利润为正，收购方将按累计净利润的50%与出让方持股比例的乘积，逐年向出让方支付调整金额，且调整总额不超过1.5亿元对应持股比例的上限。

在资金来源方面，商络电子计划采用“自有资金+外部融资”的组合方式来筹措资金。其中，公司拟通过发行可转换公司债券募集7亿元资金，这些资金将优先用于支付收购款项。

02# 立功科技：曾两度折戟IPO

立功科技自1999年成立以来，已在电子元器件分销领域深耕26年，其核心优势集中在汽车电子与工业控制两大高附加值领域。

公司主营业务为高端芯片代理与技术服务，凭借在嵌入式系统和工业智能物联领域的技术积累，构建了涵盖MCU（微控制器）、功率器件、传感器等核心元器件的产品矩阵。

从客户与应用场景来看，立功科技的产品广泛应用于工业智能物联、汽车电子、轨道交通、电力能源、医疗设备、安防家居等领域，服务客户超2000家，其中包括汇川技术、埃泰克、铁将军、欧菲光、大疆、迈瑞医疗等行业头部企业。尤其在汽车电子领域，立功科技是NXP（恩智浦半导体） MCU的核心分销商。自NXP从飞利浦半导体事业部独立以来，立功科技便与其建立了稳定的合作关系，而NXP在全球汽车电子芯片领域的领先地位，也为立功科技带来了持续的业务增量。

财务数据显示，2024年立功科技实现营业收入31.36亿元，净利润8683.95万元。2025年上半年，尽管面临行业季节性波动的挑战，立功科技仍保持了稳健的营收和净利润表现，仍实现营收14.42亿元、净利润6518.14万元，盈利能力稳健。

值得注意的是，在过去，立功科技及其子公司致远电子的IPO尝试均以失败告终。立功科技的IPO失败主要是由于其虚假申报返款的问题，这一行为违反了财务规范，导致其上市申请被迫终止。而致远电子的IPO终止与立功科技和致远电子存在关联销售和关联采购等问题有关。这些问题影响了其独立性和财务透明度，进而阻碍了其上市进程。在IPO审核中，致远电子未能充分回复深交所的多轮问询，最终选择撤回申请。

03# 代理线、客户群、供应链三重赋能

自1999年成立以来，商络电子一直深耕电子元器件分销领域，目前为5000余家客户提供分销服务。本次收购对商络电子而言，核心价值在于实现“1+1>2”的协同效应，通过代理资质、客户资源、供应链管理三大维度全面提升公司竞争力。

在代理资质互补方面，商络电子已积累了众多国内外知名原厂的授权，其产品覆盖汽车电子、工业控制、物联网、消费电子等多个领域。立功科技的NXP、ISSI、复旦微电子等授权资质，恰好填补了商络电子在高端MCU、存储芯片、国产特种芯片领域的布局空白。

客户资源整合进一步放大了双方的市场覆盖优势。商络电子目前服务超过5000家客户，涵盖网络通信、消费电子、汽车电子等领域，且三年以上老客户收入占比达三分之二，客户黏性强。立功科技的2000余家客户则在工业智能物联、医疗设备、轨道交通等领域具备优势。双方客户群体的交叉与互补，不仅能汇聚分散需求、提升对原厂的议价能力，还能帮助原厂降低客户筛选成本与经营风险，进而巩固商络电子在产业链中的“枢纽”地位。

供应链管理协同是降本增效的关键。商络电子已构建以南京为总部，覆盖深圳、上海、香港、新加坡、日本等地的仓储物流网络，配备WMS系统、自动贴标系统等数字化工具，形成了完善的“采、销、存”体系。立功科技在深圳、北京、上海、杭州等地设有子公司及服务网络。交易完成后，双方将整合仓储资源、优化物流路线。例如，商络电子的香港仓储中心可与立功科技的深圳团队联动，提升华南地区客户的交货效率。同时，通过合并采购需求，双方还能增强对原厂的订单议价能力，降低采购成本，进一步提升盈利空间。

04# 行业整合已成趋势，本土分销商加速“破局”

从全球电子元器件分销行业的发展脉络来看，并购整合早已成为巨头崛起的核心路径。国际头部企业如文晔科技、艾睿电子、大联大、安富利等，均通过资本市场持续加码并购，不断完善产品线、扩大经营规模。

其中，文晔科技在2024年4月以38亿美元收购富昌电子后，全年营收达297.53亿美元，同比增长61.4%。此次并购不仅构建了台北和蒙特利尔双总部运营体系，还整合了400多家供应商，服务全球超过25,000家客户，形成了真正的端对端全球服务能力。与此同时，艾睿电子曾于2010年收购Converge，近年来通过持续整合进一步巩固了其市场地位。大联大曾在2010年收购友尚，近年来通过组织重组不断拓展业务领域。这些国际巨头的成长轨迹，为国内分销行业提供了清晰的参照。

就国内市场而言，近年来上游芯片原厂与下游电子产品制造商均快速崛起，涌现出一批细分领域龙头企业。在此背景下，商络电子对于立功科技的收购，既是顺应行业集中度提升的趋势，也是本土分销商向“综合实力强者”转型的必然选择。通过此次收购，商络电子能够整合双方的原厂授权资源，丰富产品组合，开拓中高端市场，满足客户一站式采购的需求，增强与上下游的合作黏性。这正是本土分销商借鉴国际经验、实现跨越式发展的典型路径。