发行人及中国核电同属中核集团控股，双方实际控制人认定却出现分歧

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（来源：源理探究）

2.关于历史沿革和实际控制人认定

申报材料显示：

国务院国资委持有中核集团100%股份，发行人及中国核电均为中核集团控股子公司，发行人认定中核集团为实际控制人，中国核电认定国务院国资委为实际控制人。

请发行人披露：将中核集团认定为实际控制人的依据。

《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（三）项规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《证券期货法律适用意见第17号》规定，实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第三十二条，发行人应披露持有发行人百分之五以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。但关于最终的国有控股主体如何认定，国有资产及证券监管部门未有明确规定。

发行人将中核集团认定为实际控制人的依据如下：

1、国务院国资委的定位

国务院国资委以国有资本管理为主，不干预企业依法行使自主经营权。2017年4月27日，国务院办公厅发布《关于转发<国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案>的通知》（国办发[2017]38号），提出国务院国资委以管企业为主向以管资本为主转变的指导思想；提出国务院国资委作为国务院直属特设机构，根据授权代表国务院依法履行出资人职责，专司国有资产监管，不行使社会公共管理职能，不干预企业依法行使自主经营权的基本原则；要求国务院国资委强化管资本职能，落实保值增值责任，加强国有资产监督，防止国有资产流失，精简监管事项，增强企业活力，将延伸到中央企业子企业和地方国有企业的管理事项，原则上归位于企业集团和地方国资委。

2、中核集团对中国铀业的实际控制力

中核集团自成立起，即被授予对子公司包括产权变动、核心人员管理的核心管理权利，随着国有资产监督管理体系的进一步改革，除按照相关法律法规、部门制度规章等明确要求必须由国务院国资委决策的事项外，中核集团可以就中国铀业各项重大事项的决策产生决定性影响。发行人董事会由12名董事组成，除4名独立董事及1名职工董事外，其余7名董事中有5名董事由中核集团控制中核铀业、中国核电推荐，且董事长由中核铀业推荐的董事担任，企业推荐的董事始终占多数。此外，中核集团每年会对发行人高级管理人员制定经营业绩指标，并在年终对其进行考核，以确保中国铀业的生产经营符合中核集团的整体规划。因此，中核集团享有对中国铀业的实际控制权。

国务院办公厅于2017年4月27日发布《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》，国务院国资委于2019年6月3日发布《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》，总体指导思想为：以管资本为主加强国有资产监管，以提高国有资本效率、增强国有企业活力为中心，明确监管重点，精简监管事项，优化部门职能，改进监管方式，全面加强党的建设，进一步提高监管的科学性、针对性和有效性，加快实现以管企业为主向以管资本为主的转变。逐步实现将管理权限下放给企业集团。

中国核建（601611.SH）、中国核电（601985.SH）系中核集团直接持股的上市公司，其将中核集团认定为控股股东，实际控制人则相应认定为国务院国资委；中核集团通过中核铀业持有发行人的股份，故发行人将中核铀业认定为控股股东，将中核集团认定为实际控制人。中核科技（000777.SZ）于1997年上市，国务院国资委在其上市时点尚未将上市公司的部分管理权限下放至中核集团。同方股份（600100.SH）上市时为清华大学下属企业，2019年中核集团以股权并购方式成为同方股份控股方，实际控制人由教育部同级别变更为国务院国资委。

综上所述，发行人实际控制人认定为中核集团符合相关法律法规及监管要求，未向上追溯认定国务院国资委为实际控制人的依据充分合理。