账上仅1000万，上市公司“蛇吞象”发起33.5亿现金并购

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（来源：寰球财评）

核心就一件事： 一家叫“宇顺电子”的上市公司，要花 33.5亿现金，买下三个做数据中心（可以理解为大型机房，租给互联网公司存数据）的公司。

一、交易方案速览

怎么买？

方式： 全部付现金。

卖方： 三家叫凯星、正嘉、汇之顶的公司。

买什么： 它们各自持有的三家数据中心公司（中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息）的100%股权。

买的公司是干啥的？

这三家标的公司主营业务都是数据中心，属于IT行业。

但和宇顺电子现在的主业（做液晶屏、仪器仪表等）不相关，也没有直接的协同效应。上市公司就是想通过这次收购进入一个新行业，搞多元化经营，分散风险。

这交易有多大？

非常大！交易金额远超上市公司自身的资产规模，所以构成了重大资产重组。

但因为是用现金买，不发行新股，所以不会改变上市公司的股权结构，实际控制人不变，因此不构成“借壳上市”。

交易对方和上市公司没有关联关系，所以不构成关联交易。

有业绩承诺吗？

没有！ 卖方不对未来利润做出任何保证。这点非常重要，意味着如果买来的公司未来不赚钱，卖方不用赔钱给上市公司。

二、钱从哪来？—— 最大的看点与风险

上市公司自己根本没这么多钱，33.5亿的资金来源是：

找大股东借： 向自己的控股股东借 17亿元。

找银行借： 计划向民生银行申请最多27.6亿元的“并购贷款”。

但这里有个大麻烦：

要买的这三个数据中心公司（特别是中恩云科技），自己早就欠了别人一屁股债，主要是欠中信银行将近17.4亿的贷款。而且，它们的全部股权都已经质押给中信银行了，作为这笔贷款的担保。

这就导致了两个核心风险：

风险一：股权过户障碍

中信银行作为债权人，如果不同意老板换人（实际控制人变更），有权要求提前还钱。

如果到时没钱还，中信银行手里质押的股权就过不了户，这笔交易就可能黄掉。

风险二：巨额债务压身

交易完成后，这些债务都会进入上市公司。

算上并购贷款，公司总负债会暴增，资产负债率将从现在的38%飙升到91%以上，欠一屁股债。

公司怎么解决？

计划用并购贷款中的钱，去还掉中信银行的那17.4亿贷款，从而解除股权质押。

如果银行贷款没批下来，大股东承诺自掏腰包借给上市公司钱去还债，确保交易完成。

指望这三个数据中心未来能赚很多钱，用赚来的现金流（预测每年能有3.9亿到5.7亿）去慢慢还并购贷款的本息。公司测算认为未来赚的钱是够还债的。

三、交易后的影响

业务影响： 上市公司主业变成“数据中心+原来的电子设备”双轮驱动。

财务影响：

好处： 收入、利润会大幅增长（根据备考报表，年利润能从亏损变成赚1.5亿以上）。

坏处： 负债极高，财务风险很大；而且会产生25亿的商誉。如果这三个数据中心未来业绩不达标，商誉一减值，就会巨额亏损，直接暴雷。

股权影响： 不影响现有股东的控制权。

四、买的公司到底怎么样？（标的公司分析）

非常赚钱： 最近一年营收8.15亿，利润很高。

但客户极度集中： 100%的收入都来自一个客户——某大型互联网公司（文件里叫“互联网客户A”）。这是整个交易最大的业务风险。

好处： 大客户信誉好，收入稳定。合同签了10年，前6年不能随便解约。

坏处： 命系一身。万一合同到期后客户不续约或者业务出问题，对标的公司是毁灭性打击。公司解释说北京这种大型数据中心很稀缺，客户搬迁成本高，续约可能性大，即使不续也能找到新客户，但这只是乐观的预测。

运维靠别人： 目前数据中心的日常运维管理是外包给另一家专业公司的（金科云泰），核心团队也是别人的。交易完成后，上市公司计划把这些核心人员挖过来自己干，但能不能顺利过渡存在不确定性。

四、总结 

这就是一场“蛇吞象”式的高杠杆并购。

上市公司的算盘： 借钱买一个能下金蛋的鸡，然后用金蛋还债，自己白得一只鸡。

投资者的担忧：

这鸡（数据中心）真的那么能下蛋吗？未来的盈利预测能实现吗？

借了这么多钱，利息会不会把公司压垮？

万一鸡不下蛋了，25亿的商誉地雷会不会爆炸？

最关键的第一步——解除股权质押，会不会出岔子？

结论： 这个交易想法很大，如果成功，公司能脱胎换骨。但同时也充满了巨大的风险，每一步都像是在走钢丝。成功与否，完全取决于买来的这三个数据中心公司未来的赚钱能力是否真如评估的那么强。对于投资者来说，需要非常谨慎地看待其中的风险。

ST宇顺这次并购重组案，确实有不少巧妙的设计，它试图用“蛇吞象”的方式，将优质的智算中心（数据中心）资产纳入上市公司。下面我用通俗易懂的方式为你解读。

📌首先，这个方案设计的巧妙之处

“一分为三”的资产打包与精准收购：标的资产“北京房山中恩云数据中心”被巧妙地拆分为三家各司其职的公司：

北京申惠碧源云计算科技有限公司：持有数据中心园区的土地和房屋产权，是资产的“房东”。

中恩云（北京）数据科技有限公司：持有供配电、散热制冷等核心基础设施，是资产的“心脏和血管”。

中恩云（北京）数据信息技术有限公司：持有关键的《增值电信业务经营许可证》并负责对外签订服务合同，是资产的“对外接口和营业执照”。

宇顺电子通过收购这三家公司100%的股权，完整地获取了整个数据中心的全部核心要素，确保了业务的完整性和连续性。

“现金收购”避免稀释股权与加快流程：本次交易全部采用现金收购。对于ST宇顺这样连续亏损的公司，如果采用发行股份购买资产，可能会涉及更复杂的审核流程和不确定性。现金收购相对而言流程更简洁，且避免了原有股东股份被稀释的问题。

“杠杆收购”与资金筹划：33.5亿的现金对价对ST宇顺来说是笔巨款。其资金来源于：

控股股东借款：控股股东上海奉望提供17亿元借款。

银行并购贷款：民生银行深圳分行提供不超过27.6亿元的并购贷款（不超过交易对价的60%）。

这种组合巧妙地利用了杠杆，解决了上市公司的资金难题。

应对“股权质押”风险的预案：标的公司的全部股权已质押给中信银行北京分行。交易方案设计了应对措施：

控股股东及实际控制人承诺预留足额现金，若需提前清偿贷款以解除质押，将提供支持。

上市公司也承诺，若需提前偿债，将向标的公司提供借款或协调金融机构授信。

协同与转型故事：

收购完成后，ST宇顺将形成数据中心基础设施服务、液晶显示屏相关产品及仪器仪表、配电设备的多元化业务布局，有望提升盈利能力和抗风险能力。

控股股东上海奉望近期还战略投资了人工智能算力服务商并济科技（增资3亿元）。这预示着未来可能与数据中心资产产生协同效应，向“智算”方向转型，为资本市场描绘了更广阔的想象空间。

🧭把智算中心类基础设施项目搬上资本市场需要几步？

通俗来说，类似ST宇顺这样想将智算中心这类基础设施项目送入资本市场，通常需要这么几步：

“打扮整齐好见人”（资产梳理与合规性准备）：确保项目权属清晰、证照齐全（如土地、房产、增值电信业务经营许可证等）、环保能耗达标、没有重大法律纠纷。ST宇顺的标的资产就具备了北京地区数据中心稀缺的牌照和能耗指标。

“找个好婆家”或“自己上台”（选择资本化路径）：

IPO（首次公开发行）：像ST宇顺收购的标的资产，如果独立发展，理论上也可能走IPO路径，但过程漫长（通常需6个月至2年甚至更久），门槛高，需要满足持续盈利、公司治理、信息披露等一系列严格要求。

被上市公司并购（借船出海）：这是更快捷的方式。就像本次案例中，基汇资本将其控制的数据中心资产打包卖给ST宇顺这个上市公司平台。这样做的好处是：

速度快：相比IPO，并购重组流程相对shorter (虽然仍需监管审批)。

即时变现：原始股东可以较快获得现金或上市公司股份实现退出。

利用现有平台：可以直接利用上市公司的融资渠道和品牌效应。

“谈个好价钱”（估值与交易结构设计）：找到一个买卖双方都能接受的估值。ST宇顺这次交易作价33.5亿元，是基于标的资产较强的盈利能力（2024年归母净利润1.73亿元）。设计巧妙的交易结构（如现金支付、分期付款、融资安排等）以确保交易能够达成。

“通过层层考试”（监管审批与信息披露）：无论是IPO还是并购重组，都需要通过监管机构的审核。ST宇顺此次重大资产重组需要获得公司股东大会的审议通过，并履行相关信息披露义务。交易所和证监会对并购重组，尤其是跨界并购、高溢价并购、ST公司并购等，会重点关注资产的真实性、盈利的可持续性、资金安排的合理性以及是否存在利益输送等。

“过门之后好好过日子”（后续整合与持续运营）：交易完成不是终点。上市公司需要有效整合收购的资产，稳定核心团队，实现预期的协同效应，并持续规范运作和信息披露，以回报投资者。

💎总结一下

ST宇顺这个案例，可以看作是实力雄厚的私募基金（基汇资本） 将其培育成熟的优质基础设施项目（数据中心），通过一个巧妙的“现金收购+杠杆融资”方案，嫁接进入一个急需转型、摆脱困境的上市公司平台的过程。

它规避了IPO的漫长时间和不确定性，利用了资本市场的杠杆功能和融资平台，试图实现多方共赢：

对于基汇资本：可能实现了项目的成功退出和收益兑现。

对于ST宇顺：有望获得优质资产，提升业绩，实现业务转型，摆脱退市风险。

对于投资者：则希望上市公司基本面和未来前景能得到改善。

当然，这个方案也伴随着高负债、客户集中度高、并购整合等风险，需要持续关注其后续发展。