东阳光牵头收购秦淮数据 拆解如何用精妙的三层交易架构实现“既要又要还要”

（来源：AdvancedForum）

9月10日，一条重磅消息震动资本市场：东阳光集团以280亿元现金拟计划收购秦淮数据中国区业务100％股权，如并购成功，则将创下中国数据中心行业最大并购交易纪录。

而本次巨额交易比较吸引笔者的地方是其精妙的交易架构设计思路，收购方上市公司东阳光及其控股股东通过东数一号-上海东创-东数三号的三层交易架构，收购卖方贝恩资本持有的秦淮数据中国公司。

下面Peter给朋友们分析一下本次巨额交易设置三层交易架构背后的思量。

01 交易架构简要概况

本次并购交易主要分三步走：

第一步：权益资金出资

上市公司（东阳光）与其控股股东深圳东阳光实业拟对宜昌东数一号投资有限责任公司（简称"东数一号"）增资35亿元、40亿元，增资完成后分别持有东数一号46.6654%、53.3332％的股权。

同时，东数一号承诺将进一步引入其他投资方，为实施本次收购筹措资金，并使得上市公司东阳光在本次收购完成时持有东数一号股权比例不超过30%。

第二步：获取银团并购贷款

东数一号将前述增资款出资至下属全资子公司上海东创未来数据有限责任公司（简称"上海东创")，上海东创已与银团签署并购贷款合同。

第三步：全部资金注入收购主体

上海东创拟将相关贷款及出资款进一步出资至其全资子公司宜昌东数三号投资有限责任公司（简称"东数三号"），由东数三号作为最终交易主体收购秦淮数据中国100％股权。

东阳光牵头收购秦淮数据交易结构图

02 第一层SPV设立的必要性

第一层SPV作为本次交易的权益资金出资平台，初期由上市公司东阳光联合控股股东出资，结合秦淮数据官方公众号发布的信息以及上市公司发布的公告，本次交易很有可能在第一层引入保险机构以及宜昌地方政府基金，共同完成本次75亿元自有资金的出资，上市公司最终持股比例不超过30%。

上市公司东阳光保持参股投资，主要有三大好处：

• 可避免上市公司控股收购面临的A股重大资产重组问题，缩短交易周期；

• 如果控股收购，则上市公司要面对205亿元巨额并购贷以及秦淮数据本身拥有的债务，75亿元自有资金全部出资也比较困难。一旦标的公司未来经营不善，则对上市公司而言是毁灭性的打击；

• 保留未来上市公司控股收购标的公司的可能性，未来如果标的公司经营良好，则控股股东东阳光实业以及外部投资者可实现退出或者上翻为上市公司的股东。

03 第二层SPV设立的必要性

专注性：单纯作为融资实体。第二层SPV（上海东创）是一个为本次收购而设立的、功能单一的纯净实体。它的唯一目的就是融资并向下拨款。这对贷款银团来说非常友好，银行可以清晰地追踪资金的来源和去向，评估的风险也非常纯粹，就是本次收购的资产和现金流。

地域优势：上海金融资源和资金出境优势。上海东创注册在上海，而上海是金融中心，拥有最成熟的银团贷款市场、最专业的金融服务机构和最丰富的金融人才。在上海操作巨额并购贷款的谈判、签署和管理，远比在宜昌更为便利和高效。

未来再融资的便利性。一个干净的、只有金融负债的SPV，未来如果需要置换贷款或进行其他融资操作，也会更加方便。

04 第三层SPV设立的必要性

在第二层SPV（上海东创）已经具备融资和资金下拨功能后，仍然设立第三层SPV（东数三号）来作为最终收购主体，主要是出于以下考虑：

1. 风险隔离的终极加固——最核心原因

第三层SPV充当了最终的法律责任和风险"容器"。它直接持有运营资产（秦淮数据中国），也是并购贷款资金的实际使用者和未来还款义务的直接承担者。

万一秦淮数据的运营未来出现任何不可预见的重大风险（如巨额亏损、重大债务纠纷、环保问题等），其法律责任和财务索赔可以被有效地限制在第三层SPV内部。

债权人的追索权通常主要针对第三层SPV及其持有的资产，想要"穿透"到第二层甚至第一层SPV的难度非常大。这就为东阳光、深圳东阳光实业以及其他联合投资人提供了终极的保护，避免了收购资产的风险直接冲击上层投资平台乃至上市公司本身。

2. 未来资本运作的灵活性

清晰的所有权结构，为未来多种可能的资本运作提供了便利：

方便未来引入战略投资者：如果未来需要为秦淮数据中国引入新的战略投资者，可以直接在第三层SPV（东数三号）的层面出让老股或进行增资扩股，操作清晰且高效，不会影响上层SPV的结构。

独立融资或质押：第三层SPV持有核心运营资产，未来以其自身名义进行债务融资或股权融资时，估值更容易，操作也更独立。

独立上市：如果未来东阳光集团希望将秦淮数据中国独立上市，一个干净的、股权关系清晰的资产运营平台公司是前提条件。

3. 管理和监管的清晰化

将收购和持有资产的主体（第三层SPV）与融资主体（第二层SPV）以及权益资金投资平台（第一层SPV）在法律上区分开来，使得财务管理、债务履行和监管合规的责任更加清晰。每一层SPV的职能单一而明确，便于管理，也便于向贷款银团报告资金用途和资产情况。

05 总结

总而言之，东阳光收购秦淮数据的这三层SPV架构，是一个深思熟虑的设计：

第一层（东数一号）主要负责"汇集"权益资金和隔离风险。

第二层（上海东创） 主要负责"放大"资金，通过债务融资撬动更大资本。

第三层（东数三号） 主要负责"承载"资产、隔离终极风险，并为未来留足灵活操作的空间。

这种"权益层﹣债权层﹣资产层"的递进结构，如同为企业上了"防弹衣"，既实现了风险的有效隔离，又确保了融资的顺利实现，同时还为未来的资本运作铺平了道路，是大型并购交易中非常成熟和精巧的设计。

△历史披露的秦淮数据股权架构图（非最新）