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远达环保重大资产重组审核在即 国家电投水电资产平台呼之欲出
2025-09-11 19:25
远达环保一项总额超过277亿元的资产重组方案即将迎来关键审核，公司有望转型为国家电投集团境内水电资产的整合平台。
2025年9月17日，上海证券交易所并购重组审核委员会将审议远达环保的重大资产重组申请。此次交易不仅涉及高达277.36亿元的资产收购，更关乎远达环保未来战略定位的彻底转型。
从环保领域跨界到清洁能源发电，远达环保正经历一场脱胎换骨般的变革。根据重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，并募集配套资金不超过50亿元。
重组核心内容
远达环保此次重组采取发行股份与支付现金相结合的方式。公司计划收购中国电力、湘投国际合计持有的五凌电力100%股权，以及广西公司持有的长洲水电64.93%股权。
交易总对价达到271.79亿元（不含募集配套资金）。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50亿元。
募集资金中，25亿元将投向湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站，另外25亿元用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。
重组方案战略意图
此次重组远非简单的资产收购，更承载着国家电投集团的战略布局。国家电投集团已承诺，支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设成为国家电投集团境内水电资产整合平台。
重组前，五凌电力和长洲水电已经实施了预重组，主要是置入湖南区域的风光业务，置出非湖南区域的风光业务。这一举措旨在优化资产布局，减少重组后的同业竞争。
针对两家标的公司的不同特点，国家电投集团采取了差异化方案。五凌电力保留了湖南省内新能源发电业务，而长洲水电则剥离了体内新能源发电业务。
质疑之声：高估值与业绩波动隐忧
尽管重组方案看似完美，市场仍存在一些质疑声音。标的资产估值合理性受到关注。五凌电力2023年曾因流域来水量不足出现亏损，业绩波动较大，投资者担忧其盈利能力的持续性。
有分析师指出，水电业务受自然条件影响较大，来水量的不确定性可能导致业绩大幅波动。2023年的亏损经历已经暴露出这一风险，未来如何保证稳定的投资回报仍需观察。
此外，重组整合风险也不容忽视。远达环保原本专注于环保业务，跨界经营水电和新能源领域，管理团队是否具备足够的行业经验和整合能力，将成为重组成功后面临的重要挑战。
半年报表现与重组进展
远达环保2025年半年报显示，公司1-6月实现营业收入18.26亿元，同比基本保持稳定。实现利润总额0.52亿元，同比有所下滑。
利润下滑主要受两大因素影响：鲲鹏项目补提坏账影响0.33亿元，重大资产重组发生中介费、印花税等相关税费0.24亿元。剔除这些因素，利润总额实际同比增加0.11亿元。
上半年，公司重组项目取得重大阶段性突破。新能源项目资产3月底前完成出表；“二董会议”“三董会议”“股东大会”圆满召开，各项议程均获得高票通过。
项目相继获得国资委评估备案批复、经济行为批复以及市场监管总局经营者集中批复。公司表示，将确保年内取得证监会注册批复，力争年内完成资产交割。
交易影响分析
重组完成后，远达环保的财务指标将发生显著变化。以2024年为基准，公司总资产将从95.03亿元增至682.55亿元，增幅高达618.23%。
营业收入将从47.22亿元增至116.46亿元，增幅146.61%。最引人注目的是归属于母公司所有者净利润，将从0.36亿元飙升至8.85亿元，增幅达到2361.37%。
公司主营业务将发生重大变化。交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。
交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。
未来资产注入预期
根据国家电投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，集团承诺本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的项目外，国家电投集团未来将不会投资、经营或从事湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。
集团还承诺，在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业）不会经营、投资或从事上述业务或活动。
这一承诺为远达环保作为国家电投集团境内水电资产整合平台的未来地位提供了坚实保障。公开资料也显示，国家电投集团承诺3年内陆续注入其他水电资产。
风险与挑战
尽管重组前景看好，但远达环保也面临一些挑战。交易所问询函回复中提到，五凌电力已就部分公司与受让方完成股权转让协议签署，部分公司经营管理权已移交。
然而，仍有8家拟剥离公司未完成工商变更登记。其中清远佑昇因少数股东诉讼股权被冻结，不过五凌电力已与相关方签署委托管理协议，相关方承诺补偿潜在风险和损失。
此外，本次交易构成关联交易，尚需上交所审核通过及中国证监会注册。这些审批程序的不确定性也是重组面临的风险因素。
远达环保此次重组完成后，将构建起“环保+水电+新能源”的全新业务架构。
五凌电力将继续依托自身区域、流域资源优势，在落实避免同业竞争等规范运作要求的前提下，发挥流域水电与新能源的互补特性，合理开发、建设、运营湖南省内新能源项目。
此次重组将成为国企改革深化行动收官年的又一典型案例。对于远达环保而言，这不仅是一次资产的扩容，更是一次战略定位的彻底重塑，从单一的环保企业升级为国家电投集团境内水电资产的整合平台。
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