独董反对重大资产重组，理由：上市公司现阶段不具有并购必要性

（二）独立董事陶化安认为上市公司现阶段不具有并购必要性的原因以及上市公司的进一步解释和拟采取的解决措施

独立董事陶化安分别于2025年2月6日召开的第二届董事会第七次会议及第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、2025年6月4日召开的第二届董事会第十次会议及第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、2025年9月2日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届董事会专门会议第五次会议上均对本次重大资产重组相关议案投出反对票或弃权票，其基于自身判断，认为现阶段上市公司不具有并购的必要性，整体观点为：

奥浦迈面临的主要目标是如何进一步提升培养基产品利润，更大更强；如何减少CDMO业务的亏损直至尽快实现盈利问题。并购应当着眼于这两个目标进行，陶化安认为本次并购无助于实现上述目标，具体反对原因包括：

1、标的公司业务无法直接使用上市公司现有生产设备

独立董事陶化安认为，在上市公司由于CDMO产能利用率较低，导致业绩下滑的背景下，本次并购无法直接提高上市公司产能利用率水平，因此无利于上市公司扭转CDMO业绩下滑的趋势。

针对该独立董事的反对原因一，上市公司进一步解释和解决措施包括：

（1）并购的战略协同价值与长期产能优化潜力

实际上，奥浦迈本次并购澎立生物是在CRO行业周期底部波动的背景下完成的对行业内优质标的的战略并购，交易的核心目标并非单纯短期提升CDMO产能利用率，而是通过业务互补构建长链条、综合化的创新药服务能力，为长期产能消化奠定基础。

从战略角度看，并购实现了上市公司服务板块从“单一CDMO服务”向“药物研发早期评价-临床前评价-商业化生产”长链条覆盖的跨越。

澎立生物在临床前药效学与药代动力学领域的专业能力，可帮助奥浦迈深度绑定下游创新药企客户。当客户在临床前阶段选择澎立生物进行药效评估后，其后续CMC开发及商业化生产阶段更可能优先委托奥浦迈完成CDMO服务。这种“前端引流+后端承接”的闭环模式，将从源头扩大CDMO业务需求池，逐步提升产能利用率。

此外，本次并购也会带来培养基产品的协同销售，具体详见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、/（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”和“二、/（二）实现业务协同的可行性”。

（2）多维度产能消化路径与多元化业务布局

针对CDMO产能利用率问题，奥浦迈已制定明确的多元化产能消化方案，而非依赖单一业务线。

首先，在现有CDMO业务内部，公司将通过优化项目结构提升高附加值订单占比——例如加大双抗、多抗、干细胞等复杂药物开发项目的资源投入，此类项目通常需要更长的生产周期和更高的技术要求，可显著提高单位产能的经济产出。

其次，公司正积极拓展海外市场，依托澎立生物的国际化布局基础（如已建立的海外客户网络与合规体系)，将CDMO服务能力向全球创新药企延伸，尤其是欧美市场对高质量CDMO服务的需求旺盛，可缓解国内产能利用不足的问题。

与此同时，奥浦迈在本次并购后将持续强化“培养基+CRDMO”双主业协同优势：培养基业务作为行业刚需产品，其快速增长的销售收入不仅能直接增厚利润，还可通过绑定客户培养基采购需求拉动CRDMO订单转化,管线早期阶段，优质培养基能显著提升细胞培养效率与实验数据稳定性，为CRO服务提供更可靠的实验基础，从而增强客户对实验结果的信心与认可度。

在管线进入到临床中后期阶段，由于培养基供应商更了解细胞生长的特性，为了保证药品批次间稳定、细胞平稳生长，因此客户更倾向于选择与培养基供应商合作的CRDMO服务商以确保细胞更加适应该培养基，从而确保工艺一致性。

此外，公司计划通过并购后的资源整合进一步激活潜在需求——借助澎立生物在临床前CRO领域的客户资源和项目经验，挖掘其在研项目后续的CDMO服务需求，将部分处于临床前阶段的客户提前转化为CDMO业务的长期合作伙伴，形成“研发-生产”全周期服务链条，从而逐步提升产能利用率。

2、澎立生物的CRO业务在国内面临激烈竞争，在海外受贸易战影响下海外业务不确定因素增加

独立董事陶化安认为：在当前市场环境下，对本次并购中澎立生物未来业绩偏向悲观。

针对该独立董事反对原因二，上市公司进一步解释和解决措施为：

（1）国内行业面临一定竞争但政策和发展基本面仍然向好标的公司作为国内临床前CRO行业的参与者，虽面临市场竞争加剧的挑战，但依托国家政策对生物医药研发的支持、下游医药及医疗器械领域投融资回暖以及持续增长的研发投入，以及全球药物创新的高景气度，展现出较强的发展韧性。标的公司充分发挥细分领域专业化与差异化优势，聚焦高附加值服务，同时通过卓有成效的国际化布局，有效拓展海外市场，分散单一市场风险。在行业环境存在一定不利因素的背景下，仍保持了稳健的发展态势，凸显其细分赛道核心竞争力与战略前瞻性，为后续可持续增长奠定坚实基础。

（2）标的公司业绩持续下滑的风险较小，业绩承诺可实现性较高当前全球医药研发管线持续扩张，国内IND申报数量稳步增长，创新药出海合作(BD)日益活跃。在此背景下，标的公司凭借其在临床前药效学评价领域的专业优势，客户数量持续增加，老客户委托量稳步提升，收入基本盘扎实；长期合作头部药企及生物技术公司占比高，研发需求稳定，在手订单持续增长。尽管行业面临阶段性挑战，但标的公司依托细分领域专业化能力、差异化服务优势及有效的国际化布局策略，在不利因素影响下仍保持稳健发展。叠加上市公司在细胞培养领域的产业协同、下游医药研发投入持续加大及国内外创新药研发热度，短期不利因素逐步出清后，标的公司有望进一步释放增长潜力，业绩承诺具备可实现性，本次交易协同效应显著，符合上市公司长期战略布局。

（3）海外贸易战对标的公司业务影响较小国际经贸环境日趋复杂，部分国家推行贸易保护主义政策，鉴于标的公司境外收入主要来源于药效学等临床前研究服务，该类业务通常不在加征关税范围内；同时，标的公司2024年下半年完成对美国SAMM Solutions业务的战略并购，由此在美国设立本土运营主体。此举显著优化了公司的全球化布局，增强了在美国业务的合规性与本地化运营能力，有效降低了因中美贸易摩擦可能引发的合规与政策风险，提升了企业应对国际环境变化的韧性与抗风险能力。

因此，在当前国际贸易环境复杂多变的背景下，标的公司业务所受影响主要体现在其部分主营业务及自主研发所需的试剂与耗材仍依赖从美国等境外地区进口，国际贸易政策的不确定性可能导致原材料采购成本上升或供应受限。为积极应对潜在风险，标的公司已采取多项措施，包括扩大国产替代采购比例、优化境外供应商结构、加强与核心供应商的沟通协调等，以提升供应链的稳定性与韧性。综合评估，澎立生物在试剂与耗材方面并不高度依赖国外供应，多数关键耗材已具备成熟的国产替代方案。

目前，澎立生物正积极推进相关国产耗材的测试与验证工作，以确保其性能与质量满足研发与生产要求，从而进一步提升供应链自主可控水平，增强整体抗风险能力与业务连续性。尽管如此，当前仍有少量特殊品类耗材暂未实现国产化替代。针对这一情况，公司依托全球化供应链布局优势，已建立多元化的境外供应渠道——通过长期合作与资质审核，与欧洲地区、日本等国家的优质供应商建立了稳定合作关系，上述地区供应商可提供符合研发与生产要求的高质量替代方案。该布局既保障了少数不可替代耗材的稳定供应，又通过区域分散化降低了单一市场波动的影响，进一步增强了供应链的整体韧性与抗风险能力，为业务连续性提供了坚实支撑。

总体而言，上市公司认为：标的公司与上市公司均服务于全球创新药开发企业，拥有同样的客户群体。通过本次并购，上市公司能够进一步扩大培养基产品销售的流量入口，提升客户粘性，并逐步提升CDMO业务的产能利用率，最终实现“细胞培养产品+CRDMO”的战略协同，有利于实现公司的战略目标。

附1：上市公司主营业务及基本财务数据

上市公司是一家专门从事细胞培养产品与服务的科技型企业。基于良好的细胞培养技术、生产工艺和发展理念，公司通过将细胞培养产品与服务的有机整合，为客户提供整体解决方案，加速新药从基因（DNA）到临床申报（IND）及上市申请（BLA）的进程，通过优化细胞培养产品和工艺降低生物制药的生产成本。公司本着“成就客户、团队协作、开放自省、追求卓越”的核心价值观，秉承“至臻工艺、至善品质”的质量方针，以“让生物药公司用最高性价比的细胞培养产品和服务”为使命，提供优质的产品和服务，打造民族优质品牌，助力生物医药产业高质量发展。

细胞培养基是生物制品生产不可或缺的原料，是影响生物药临床前开发及商业化生产的关键因素，是生产成本控制的重要环节。细胞培养的产品和工艺广泛应用在生物制品的生产，也广泛应用在各类细胞疗法，包括基因治疗/细胞治疗领域、干细胞治疗领域，同时，也应用在各类科研工作中。国内细胞培养基长期依赖进口，尤其是在无血清培养基配方和工艺技术领域，这很大程度上影响了我国生物制品发展的自主可控。

公司专注于细胞培养基的研发和生产，基于动物细胞培养理念和无血清/化学成分限定的培养基工艺开发经验，建立了进口品牌的培养基产品，并已实现商业化销售，广泛应用于蛋白/抗体生产、疫苗生产、细胞治疗/基因治疗等生物制品生产领域。

在拥有高品质培养基产品的同时，公司建成了抗体药物开发CDMO服务平台，致力于为国内外客户提供从抗体工程人源化筛选、细胞株构建、工艺开发到中试生产以及临床I&II期样品生产的全流程服务，加速新药从基因到上市申请（DNA-to-BLA）的进程。目前，公司已具备了临床III期及商业化生产能力。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

附2：被并购标的主营业务及基本财务数据

澎立生物是国内最早聚焦于创新药研发临床前药效学研究评价的CRO公司之一，依托自身科学的研究评价体系、完善的核心技术平台和先进的技术创新能力，向全球创新生物医药企业提供定制化的临床前药效学、药代动力学和non-GLP、美国GLP标准的安全性评价等服务，以及向创新医疗器械企业提供临床前有效性及安全性评价服务。

着眼于新药研发行业成功率低、周期长、成本高等困境，标的公司长期专注于临床前药效学领域。通过与全球创新生物医药企业的业务合作以及大量的研发试验积累，标的公司已建立起集实验动物繁育、评价方法开发、疾病动物模型构建、实验设计与生物分析等为一体的全链条服务体系，构建了免疫炎症药效学评价平台等四大核心技术平台，已开发超过1,800种疾病动物模型，涵盖自身免疫与炎症、肿瘤、代谢、心脑血管、抗感染、中枢神经、眼科及骨外科等等40余种疾病领域，其服务水平和市场竞争力在国内临床前药效学CRO领域均名列前茅。

在创新医疗器械临床前研究领域，标的公司凭借在心血管、脑神经、骨病、硬组织病理等领域的深厚技术积累，已成为国内创新医疗器械临床前有效性及安全性评价领域少数具备全流程服务能力的CRO公司之一。

标的公司技术基础储备雄厚、创新能力突出，被评为国家级专精特新小巨人、上海市科技小巨人、国家高新技术企业。标的公司还承担了上海市服务业发展引导资金项目、上海市科技创新行动计划项目等重要科研项目，并参与了NASH西格列他钠、基于CD28的三特异性抗体等一批全球重要创新药物的临床前药效学评价服务，为全球生物医药创新事业做出了积极贡献。

附3：被并购标的估值及业绩承诺

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