从处罚案例看投行与会计师底稿管理漏洞：未保留发函快递单的警示

从处罚案例看投行与会计师底稿管理漏洞：未保留发函快递单的警示

在资本市场中，投行与会计师对发函快递单的留存看似是细枝末节，实则至关重要。一旦未在底稿保留发函快递单，不仅影响审计和保荐工作的严谨性，还可能引发严重后果，遭受监管处罚。以下将分别梳理投行和会计师的相关典型案例，并进行深入分析。

一、投行未保留发函快递单的处罚案例

（一）国信证券：赛赫智能项目的保荐疏漏

在赛赫智能设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目中，国信证券作为保荐人，保荐职责履行严重不到位。在销售与采购业务函证方面，底稿存在诸多问题，如未见发出快递单、未回函函证的发出留底件及相关替代程序底稿、供应商回函差异分析底稿等 。这使得已披露的核查情况无法得到印证，无法确定函证程序是否真正有效执行，严重影响了对发行人销售和采购业务的核查质量。这种行为不仅违反了《保荐人尽职调查工作准则》等相关执业规定，也损害了投资者对保荐机构的信任，最终被上海证券交易所予以监管警示 。

（二）国联民生承销保荐：龙力生物项目的督导失职

国联民生承销保荐（曾用名华英证券有限责任公司）在担任龙力生物IPO保荐机构时，对募集资金存放和使用情况的督导和核查工作存在重大缺陷。其持续督导工作底稿中，虽存有对龙力生物工商银行禹城支行等账户2015年度余额的银行询证函，但无发函、收函的快递单或现场跟函记录 。经调查发现，相关银行并无其函证记录，这意味着国联民生承销保荐对银行询证函未保持合理控制，无法证明其对募集资金的核查工作真实有效。最终，在龙力生物证券虚假陈述案件中，国联民生承销保荐被判在5%范围内承担连带责任，付出了沉重代价 。

二、会计师未保留发函快递单的处罚案例

（一）中审华：远高科技审计的函证乱象

中审华会计师事务所在对远高科技2018 - 2019年的审计中，函证程序漏洞百出。2018年审计时，未独立发出邮寄函证，未跟进发出函证的情况，移交快递的函证未封口且未确认发出数量，审计底稿留存的部分函证快递单系伪造 。2019年审计时，同样未独立发出邮寄函证，且对部分客户询证函的发函地址和回函地址不一致等异常情况未保持职业怀疑，未进一步获取充分适当的审计证据 。这些行为严重违反了审计准则，导致审计工作无法保证财务报表的真实性和准确性，中审华被责令改正，没收审计业务收入并罚款，相关人员也受到处罚 。

（二）亚太（集团）会计师事务所：格林美审计的函证缺陷

亚太（集团）会计师事务所在对格林美股份有限公司2020年年报审计时，在函证环节问题突出。未对函证保持应有的控制，未编制函证控制表记录发函、回函信息及核对情况，也未保留原始银行询证函复印件、发函快递单，部分回函快递单保留不全 。此外，还存在函证填写风险、未对个别销户账户进行函证等问题。这些违规行为反映出其审计工作的不严谨，未能获取充分、适当的审计证据，不符合《中国注册会计师审计准则》的要求，被深圳证监局出具警示函 。

（三）中证天通会计师事务所：盛屯矿业审计的疏忽

中证天通会计师事务所在对盛屯矿业2019年年报审计时，对个别子公司的银行存款、往来款实施函证时，未在审计底稿列示发函地址并记录核对过程，未留存发函快递单或记录快递单号 。同时，对不同被询证者函证地址相同的异常情形未保持关注，对部分未回函项目未执行替代程序或替代测试执行不到位，对部分回函不符项目未调查回函不符事项 。这些问题使得审计工作存在重大漏洞，影响审计报告的可靠性，被厦门证监局采取出具警示函的行政监管措施 。

（四）大信会计师事务所：青海春天审计的程序缺失

大信会计师事务所在青海春天2022年年度报告审计项目中，函证程序执行不到位。项目审计底稿中，未见函证发函的快递电子存根及物流信息 。面对青海春天母公司应收账款函证回函中部分客户回函地址与记录地址不一致的异常情况，大信所未予以关注并执行进一步审计程序，导致未能发现潜在问题 。这种行为不符合审计准则要求，在一定程度上损害了审计报告使用者的利益，受到上海证券交易所的纪律处分 。

三、案例引发的深度思考

（一）对资本市场的严重危害

投行和会计师未保留发函快递单，使得审计和保荐工作缺乏关键证据支持，无法有效证明核查程序的真实性和完整性。这可能导致企业财务信息失真未被及时发现，误导投资者决策，损害投资者利益 。从宏观角度看，此类行为破坏了资本市场的诚信基础，扰乱了市场秩序，影响了资本市场的健康稳定发展 。

（二）问题产生的根源剖析

一方面，部分从业人员缺乏严谨的职业态度和责任心，对发函快递单等重要审计和保荐资料的留存不够重视，认为是无关紧要的细节，未充分认识到其对审计和保荐质量的关键作用 。另一方面，相关机构内部控制制度不完善，对业务流程的监督和管理存在漏洞，未能及时发现和纠正未保留发函快递单等违规行为 。此外，行业竞争压力大，部分机构为追求业务速度和经济效益，忽视了执业质量，也是导致问题产生的原因之一 。

（三）针对性的解决建议

监管机构应加大对投行和会计师事务所的监管力度，提高检查频率，拓宽检查范围，对未保留发函快递单等违规行为进行严肃查处，提高违规成本 。同时，完善相关法律法规和执业准则，明确发函快递单等资料留存的具体要求和标准 。

投行和会计师事务所要加强内部管理，完善内部控制制度，建立健全资料留存和审核机制，确保发函快递单等关键资料得到妥善保存 。加强对从业人员的培训和教育，提高其专业素养和职业道德水平，强化风险意识，使其充分认识到规范执业的重要性 。

四、总结与展望

上述案例充分表明，投行和会计师未在底稿保留发函快递单是一个不容忽视的问题，对资本市场的危害极大。未来，随着资本市场的不断发展和监管的日益严格，投行和会计师应深刻反思，吸取教训，严格遵守执业准则，加强内部管理，重视细节工作，确保审计和保荐工作的质量，共同维护资本市场的良好秩序 。