离婚还要大披露？这些雷区你知道吗？

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（来源：董秘俱乐部）

导读

在资本市场的聚光灯下，上市公司大股东或高管的离婚事件早已超出私人事务范畴。

一纸离婚协议可能引发股权大变化，控制权转移甚至股价剧烈波动——而这一切都与董事会秘书的合规操作紧密相连。

根据公开信息披露统计，截至2025年7月底，A股市场已有超过10家上市公司披露了实控人、大股东或高管离婚引发的股权分割事件，涉及分割股份市值累计超过80亿元。

当私人关系破裂遇上公众公司治理，董秘如何精准把握信披边界？

01两则案例

2025年5月8日晚，珠城科技（301280.SZ）发布公告，公司近日收到控股股东、实控人张建春和施乐芬的通知，经双方协商一致，已解除婚姻关系。

根据协议内容，张建春拟将其直接持有公司的876.75万股股票分割过户给施乐芬，按前一交易日收盘价计算，价值约3.8亿元。

公告内容亮点：

股份分割的具体数量：876.75万股股票，并说明按前一交易日收盘价计算的价值约3.8亿元

权益变动情况：明确披露分割前后双方的持股比例变化

关联人关系说明：披露施乐芬此前已持有上市公司6.41%股份，位列第五大股东

股份性质说明：提示实控人所持股份的解禁时间是2026年6月，距今还有一年时间

这种披露方式全面、清晰地提供了投资者决策所需的关键信息，减少了不确定性，市场反应相对平稳。

第二则

2025年7月，纵横股份（688070）发布公告，公司实控人任斌的离婚诉讼迎来二审判决。

四川省成都市中级人民法院判决准予离婚，并要求任斌在判决生效后10日内将其持有的999.6万股股份（占公司总股本的11.41%）转让给邝明芳。

案例亮点：纵横股份在案例处理中有两点值得董秘借鉴

一是及时披露，在获得二审判决后立即公告相关情况；

二是强调控制权稳定性，公告中明确说明任斌通过与股东王陈、陈鹏的一致行动协议以及作为执行事务合伙人通过海南永信大鹏企业管理中心（有限合伙）的间接控制，合计控制公司44.76%的股份，仍为实际控制人。这有效缓解了市场对公司控制权稳定性的担忧。

02相关法律

1. 核心法规依据

《证券法》第八十条：持股5%以上股东或实控人持股情况发生较大变化时，需立即披露。

《上市公司收购管理办法》第十三条：权益变动达到5%或每增减5%，需在3日内编制权益变动报告书。

2025年《信披办法》修订要点：

强化风险揭示：需披露股权变动对公司控制权、经营稳定性的影响（第十六条）。

禁止信披外包：上市公司不得委托第三方编制披露文件（第三十二条），董秘需对内容真实性负责。

2. 监管政策聚焦

证监会2024年《股东减持管理办法》明确：

离婚分割后，原股东与受让方需合并计算减持额度（大股东通过集中竞价交易任意连续90个自然日内减持不超过1%、通过大宗交易任意连续90个自然日内减持不超过2%的减持额度）。

严禁通过离婚规避限售义务，受让方需承接原股东的股份锁定承诺（如首发前股份限售期）。

3. 交易所差异提示

沪深交易所：分开披露前十大股东与前十大流通股东，离婚导致流通股变化需单独说明。

北交所：仅披露前十大股东（含限售股），需特别关注流通股实际变动对市场的影响。

03实操经验

 第一步：事件评估与验证

作为董事会秘书，当首次获悉公司大股东或高管离婚事宜时，首要任务是进行事件评估与信息验证。

需要立即与相关当事人进行沟通，了解离婚事项的基本情况（包括离婚方式、财产分割方案、股权分割安排等），并获取相关证明文件。

对于协议离婚，应取得离婚证和离婚协议；对于诉讼离婚，则应获取法院出具的判决书或调解书。

特别需要验证文件中关于上市公司股份分割的具体条款，包括分割股份数量、比例、过户时间安排以及相关承诺事项。

同时，应当事人解释清楚信息披露的法律义务和可能后果，确保其理解并配合披露工作。

第二步：编制披露内容

取得有效法律文件后，董秘需要立即组织编制信息披露文件。根据监管要求和市场实践，离婚事件披露通常包括以下内容：

离婚基本情况：包括当事人姓名、职务（如有）、离婚时间、离婚方式等基本信息。

股份分割方案：详细说明股份分割的具体情况，包括分割股份数量、比例、过户时间安排等。

对公司控制权的影响：分析股份分割后公司股权结构、控制权状况的变化，说明实际控制人是否发生变化。

相关承诺与后续安排：如有关于股份锁定、减持意向的承诺，应详细披露；同时说明双方是否存在一致行动关系或其他安排。

风险提示：提示投资者注意相关风险，如股价波动风险、减持压力等。

需要注意的是，信息披露应当准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，披露内容应当易于理解，避免使用过度专业或模糊的术语。

第三步：持续披露与义务提醒

股份过户完成后，董秘的工作并未结束。

需要特别注意的是，根据最新监管要求，离婚后双方在减持方面仍需遵守合并计算原则。这意味着即使离婚后股份已经过户到原配偶名下，双方在减持时仍然需要合并计算并共同遵守大股东减持的限制规定。

董秘有责任提醒双方在减持前的预披露义务："大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告"。

同时，在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；减持计划实施完毕后，应当在2个交易日内公告具体减持情况。

第四步：内幕信息管理与存档备查

离婚事件可能导致公司股价敏感期延长，董秘需要做好内幕信息管理，确保相关信息不被泄露。

应当及时控制内幕信息知情人范围，并做好登记工作，提醒相关人员履行保密义务。

同时，应当妥善保管与离婚事件相关的所有文件，包括但不限于：当事人提供的证明文件、信息披露审批流程、披露文稿原件、以及相关沟通记录等。

这些文件应当归档保存，以备日后查阅或监管检查。

04结语

做好大股东及高管离婚事件的信息披露，最重要的还是要细心。很多董秘可能没有相关经验，真遇上了，对于很多东西都有点模糊。

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