有色金属冶炼和压延加工行业研发费用合规管理审核重点

有色金属冶炼和压延加工行业作为国民经济的基础产业，在国家制造业体系中占据重要地位。随着全球制造业向高端化、智能化、绿色化方向发展，这些行业正面临前所未有的转型挑战与机遇。在这一背景下，研发费用的合规管理已成为企业能否充分享受政策红利、提升核心竞争力的关键环节。

然而，有色金属加工行业的特殊工艺特性与研发活动高度融合的生产环境，导致其研发费用管理面临诸多痛点，如工时分配复杂、材料与设备共享、残次品回炉、跨部门协作低效等，这些问题在税务稽查与IPO审核中极易引发合规风险。

一、『行业特点』

1.1研发费用界定难题

有色金属冶炼和压延加工行业具有生产工艺复杂、设备投入大、研发周期长等特点，这些特性直接导致了研发费用界定的困难。

研发与生产边界模糊。在实际生产中，有色金属加工企业的研发活动常常与日常生产活动交叉进行。例如，铜材研发常涉及中试生产，部分设备、人员可能同时用于研发和生产，难以明确区分是常规生产还是研发活动。

共用资源的分摊复杂。人员、设备、场地等资源常常同时用于研发和生产活动。如某铜加工企业的熔炉设备，既用于新产品的试制研发，也用于常规产品的生产，如何合理分摊设备折旧费用成为难题。这种资源的共享性增加了费用归集的复杂性和主观性，容易引发税务风险。

材料成本核算难度大。原材料成本占比高，且在研发过程中，材料的使用与生产过程存在交叉。特别是在试制过程中产生的废料回收与再利用，如何准确核算研发材料成本并进行相应的冲减，是企业面临的重要合规问题。若未按规定冲减研发费用，将导致税务风险。

研发材料、试制品、边角料、残次品回炉。研发领用的金属材料、合金材料，小试中试过程中形成的试制品、边角料、残次品又重新投入研发或者生产，可能无完整的数据或台账记录。物料的后续管理不符合IPO的研发内控要求，无法精准核算应当冲减的研发费用，可能导致被认定为内控管理不合规、虚增研发费用，面临补税、罚款和IPO终止的处罚。

1.2研发项目管理不规范

有色金属冶炼和压延加工行业很多研发属于工艺研发，在研发项目立项流程中普遍存在不规范问题，直接影响了研发费用的合规性。

立项不规范。部分企业缺乏完善的研发项目立项流程，项目立项随意性大，缺乏明确的研发目标、技术路线和预算规划。这导致后续费用归集缺乏合理依据，难以证明研发活动的真实性和相关性。

过程管理缺失。有色金属加工企业的研发活动周期较长，涉及多个环节和部门，但许多企业缺乏对研发过程的有效跟踪和记录。如实验日志不完整、阶段性报告缺失、研发失败分析不足等问题普遍存在，导致研发活动的真实性和完整性难以验证。根据规定，企业需留存完整的研发过程证据链，包括实验日志、阶段性总结报告、失败项目分析文档等，这些资料的缺失将直接影响研发费用的合规性。

结题验收不严格。部分企业在研发项目结题时缺乏规范的验收流程和标准，结题报告内容不完整，无法准确反映研发成果与目标的匹配度。特别是在研发失败的情况下，缺乏详细的失败原因分析和证据留存，导致相关费用无法得到税务机关的认可。税务核查中，研发项目的结题验收是重要环节，企业需要对研发项目的成果进行评估和验收，确保研发项目的质量和效果。

1.3多部门协作不畅导致的信息孤岛问题

铜铁压延和有色金属加工企业的研发活动涉及研发、财务、生产、采购等多个部门，但部门间的协作不畅导致了严重的信息孤岛问题。

部门间的信息传递存在时间差和内容偏差，导致研发费用的归集不及时、不准确。如研发人员的工时记录未及时传递给财务部门，导致人工费用归集错误；设备使用记录不完整，导致折旧费用分摊不合理等问题。这种信息传递的滞后性增加了企业的合规风险和管理成本。

二、『行业研发流程特性』

2.1 行业研发活动特点与流程框架

铜铁压延与有色金属加工行业的研发活动具有其独特的特点和流程框架，了解这些特点和流程对于优化研发费用管理至关重要。

行业研发活动特点鲜明。有色金属加工行业的研发活动主要围绕材料性能优化、工艺技术改进、产品质量提升和节能环保等方面展开。这些研发活动通常具有资金投入大、周期长、风险高、跨学科等特点，需要多部门协作完成。

典型研发流程框架清晰。有色金属加工企业的研发流程通常包括以下几个关键阶段：市场调研与需求分析、项目立项、研发设计、样品试制、测试验证、工艺优化、批量生产和成果转化。每个阶段都有其特定的任务和产出，需要进行严格的管理和控制。在有色金属深加工方案中，研发设计完成后，企业应进行样品试制，样品试制成功后，方可进行批量生产。

2.2 关键研发环节的费用产生与归集特点

铜铁压延与有色金属加工行业的研发费用主要产生于研发项目的各个关键环节，了解这些费用的产生与归集特点对于优化费用管理至关重要。

人员人工费用。人员人工费用是研发费用的重要组成部分，包括直接从事研发活动人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金，以及外聘研发人员的劳务费用。在有色金属加工企业中，研发人员通常同时参与多个项目或生产活动，工时分配成为费用归集的难点。

直接投入费用。直接投入费用包括研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费等。直接投入费用特别是材料费用占比较高，且与生产过程存在交叉。企业研发活动直接形成产品或作为组成部分形成的产品对外销售，研发费用中对应的材料费用不得加计扣除，这增加了费用归集的复杂性。

折旧费用与无形资产摊销。折旧费用与无形资产摊销包括用于研发活动的仪器、设备的折旧费，以及软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用。大型设备的折旧费用占比较大，且这些设备常常同时用于研发和生产活动，如何合理分摊成为难题。

三、『典型问询案例』

案例一：天力复合（北交所）

问询内容：请发行人说明用于研发的材料投入实物流转及处置情况，与研发费用是否匹配，是否存在与原材料混同的情况。

一、用于研发的材料投入实物流转及处置情况，与研发费用是否匹配

公司报告期内的研发项目领料，研发人员依据研发项目所需研发材料数量，填写领料申请单，申请单应包括但不限于研发材料种类及数量等。研发技术中心相关负责人需依据研发项目的具体情况审核领料申请单。

公司仓库管理员收到经审批领料申请单后，登记记录领料部门、领料人员、领取原材料类别、数量等信息，生成研发领料出库单，经仓库管理部门负责人审核确认后，办理材料出库。

从仓库领出的研发材料，由研发项目人员按项目需求用于对应研发项目，对于研发过程中多余的材料，由项目人员办理退库手续，增加库存材料，同时冲减研发支出。

公司研发过程中主要领用的材料包括钛板、锆板、钢板、银板等金属板、棒材及其他研发相关的辅料。研发过程中根据性能测试结果对工艺参数进行调整优化，存在未知因素较多，性能测试的实验用料通常都是非重复性的毁灭性测试，因此研发过程中合理损耗较大。研发投入的材料在研发过程中或研发活动结束后形成样品，除部分送与客户用于测试和极个别样本对外销售外，其他样品由于不符合预期性能标准，无法对外送样或销售，公司对其按照废料处理，由项目人员移交给仓库，仓管人员填写《研发废料接收单》并将接收的研发废料存放于废料库中。

公司财务部门建立了研发项目辅助明细账，各月末，财务人员根据汇总的经审核的领料明细研发领料费用归集至各研发项目。

研发费用中材料占比与同行业可比公司基本相当，具体情况如下：

注：同行业可比公司银邦股份研发费用按研发项目列示，无法取得其研发费用中材料占比情况。

综上，报告期内公司研发领用材料均按实际领用项目进行归集，研发的材料投入实物流转及处置情况，与研发费用相匹配。

二、研发的材料投入与原材料不存在混同情况

公司产品为非标产品，公司按照客户订单指定尺寸、规格、材质进行采购材料，不同订单对基层、复层板材规格、材质需求存在较大差异。同时公司制定了相关的内控制度，严格区分了研发项目的材料领用与生产经营材料领用的内控流程，财务部门按照采购归属的研发项目以及相应成本费用类别分别进行会计记录。因此公司在报告期内不存在研发材料与生产材料混同的情形。

案例二：金天钛业（科创板）

请发行人说明：（1）发行人研发领料至实际投入研发的时间周期，发行人领料时全额计入研发费用是否恰当；（2）发行人针对研发过程，研发废料按照上年度同类废料平均售价确认废料入库成本的依据及合理性；（3）发行人研发人员认定是否合理，是否存在将与研发活动无直接关系的人员认定为研发人员的情况；（4）对于同时从事生产、管理等活动的研发人员，其研发活动工时占比情况，是否存在将研发工时占比较低的人员认定为研发人员的情况。

一、发行人研发领料至实际投入研发的时间周期，发行人于领料时全额计入研发费用是否恰当

（一）研发领料到实际投入周期较短，领料时全额计入研发费用，符合公司研发活动实际情况

发行人建立了《研发物料管理办法》《研发费用管理办法》等内控制度，对研发领料审批流程、费用归集进行了严格规范，并得到有效执行。研发课题组根据研发项目计划、需求进行研发领料，研发领料由研发人员填写物料需求审批表，经课题组长、分管研发的副总经理、总经理审批后开具研发领料单，研发领料单需注明领用部门、研发课题号交由课题组长审核，仓库按照审核后的研发领料单发放物料。

研发领料后，研发人员随即按照研制方案进行混配料及熔炼、锻造等研制任务，混配料、熔炼、锻造环节系公司关键工序，研发领料到实际投入周期较短（约3天左右），因此，研发部门领料当期，研发试制活动实际已经开始，公司于研发领料时将其计入研发费用，符合公司研发活动实际情况。

（二）公司研发领料时将其计入研发费用的核算方法与同行业公司一致

注1：数据来源于上市公司问询回复意见、招股说明书等公开披露资料。

注2：经公开查询，同行业可比公司宝钛股份未具体披露研发费用-材料费的核算方法。

根据上表，同行业可比公司西部超导、同属有色金属冶炼和压延加工业的隆达股份和新锐股份均于领料时计入当期研发费用，发行人研发材料费的归集方式与其一致。

综上所述，发行人研发领料到实际投入周期较短，于领料时全额计入研发费用，符合公司研发活动实际情况；研发领料时将其计入研发费用系研发费用核算的常用方式，发行人研发材料费的核算方法与同行业上市公司一致。

二、发行人针对研发过程，研发废料按照上年度同类废料平均售价确认废料入库成本的依据及合理性。

发行人研发过程产生的废料为冒口、料头、板舌、飞边、电极盘、屑等不同形态的废料与生产过程产生的废料无差别，且发行人研发、生产活动产生的废料仅少量回料可加工成辅助电极、堵孔棒继续用于生产，主要以对外销售处置为主。因此，发行人研发废料与生产废料成本核算方法相同，即按照上年度同类废料平均售价确认废料入库成本，该方法与部分披露废料会计处理的上市公司对比情况如下：

报告期内，发行人研发废料按上年度同类废料平均售价为基础确认其入库成本的核算方法未发生变化，保持一贯性，与上表上市公司废料核算方法基本一致，具有合理性。

三、发行人研发人员认定是否合理，是否存在将与研发活动无直接关系的人员认定为研发人员的情况

（一）发行人研发人员的认定情况

发行人按照员工所属部门及具体工作职责进行分类管理，将从事产品研发、技术研发和相关技术创新活动，以及从事前述研发活动管理工作的员工认定为研发人员。报告期内，研发人员均与发行人签署了劳动合同，具体为：技术研发部员工（含专职研发人员、兼职从事少量生产管理活动且研发工时占比超过50%的研发人员）及公司总经理兼核心技术人员樊凯。

公司总经理兼核心技术人员樊凯主要工作职责之一为主管发行人的研发工作，综合考虑学历背景、专业资质、科研成果、获得奖项以及对公司研发活动具体贡献等方面，将其认定为公司研发人员具有合理性。

（二）发行人研发人员认定与同行业上市公司不存在重大差异

注：数据来源于上市公司问询回复等公开披露资料，因同行业可比公司西部超导、宝钛股份未披露研发人员认定标准，故查询与发行人同属“有色金属冶炼和压延加工业”的科创板上市公司隆达股份、新锐股份及斯瑞新材相关信息，并进行对比分析。

根据上表，发行人研发人员认定标准与同行业上市公司不存在重大差异，符合行业惯例。

综上所述，发行人的研发人员认定标准符合中国证监会《监管规则适用指引—发行类第9号：研发人员及研发投入》中关于研发人员认定的规定，与同行业上市公司不存在重大差异，因此，发行人研发人员认定合理，不存在将与研发活动无直接关系的人员认定为研发人员的情况。

四、对于同时从事生产、管理等活动的研发人员，其研发活动工时占比情况，是否存在将研发工时占比较低的人员认定为研发人员的情况

报告期内，公司研发人员包含以下几类：技术研发部员工（含专职研发人员、兼职从事少量生产管理活动且研发工时占比超过50%的研发人员）及公司总经理兼核心技术人员樊凯，公司研发人员研发工时占比情况如下：

注：公司总经理兼核心技术人员樊凯系公司研发人员，出于谨慎性考虑，其薪酬全部计入管理费用，未填报工时。

根据上表工时统计情况，报告期各期末，公司专职、兼职研发人员数量情况如下：

注：兼职研发人员包含兼职从事少量生产管理活动且研发工时占比超过50%的研发人员、公司总经理兼核心技术人员樊凯。

通过上表可知，除发行人总经理兼核心技术人员樊凯未填报工时外，同时从事生产、管理等活动的研发人员研发工时占比均超过50%，且大部分研发人员工时占比在85%以上，发行人不存在将研发工时占比较低的人员认定为研发人员的情况。

四、『结语』

对于有色金属冶炼和压延加工行业，建议从以下几个方面入手，提升研发费用合规管理水平：

首先，建立科学的工时管理办法，明确研发人员的职责范围和工作时间，将工时填报的及时性、准确性纳入绩效考核，确保数据真实可靠。

其次，优化研发材料领用流程，建立专门的研发材料领用制度，明确研发材料与生产材料的区别，避免混淆。同时，建立研发试制品的单独管理流程，确保收入确认和成本处理符合会计准则和税务规定。

最后，完善研发设备折旧分摊机制，结合行业的工艺特点，精确计算研发与生产折旧费用分摊比例。同时，建立设备使用记录制度，确保折旧费用的合理归集。

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