Lumentum Holdings公布11亿美元可转换票据发行

Lumentum Holdings Inc（“Lumentum”）（纳斯达克股票代码：LITE）今天宣布，根据市场状况和其他因素，打算根据经修订的1933年证券法（“该法案”）下的规则144 A，以私募方式向合格机构买家发行本金总额为11亿美元的2032年到期的可转换优先票据（“票据”）。Lumentum还预计将向票据的初始购买者授予13天的选择权，以额外购买本金总额最多为1.65亿美元的票据。

这些票据将是Lumentum的高级无担保债务，利息将每半年支付一次。这些票据将可根据持有人的选择在某些条件和特定时期内兑换为现金，最多可兑换票据本金总额和现金、Lumentum普通股股份（“普通股”）或现金和普通股股份的组合，对于剩余部分（如果有的话），Lumentum的转换义务超过正在转换的票据本金总额（由Lumentum选择）。票据的利率、转换率和某些其他条款将根据发行定价确定。

Lumentum预计将使用此次发行的一部分净收益来支付下文所述的上限看涨交易的成本。Lumentum还打算使用此次发行的一部分净收益回购其2026年到期的0.50%可转换优先票据（“2026年票据”）的一部分，与通过票据的初始购买者之一或其附属公司作为其代理人进行的私下谈判交易的定价同时进行。Lumentum打算将此次发行的剩余净收益用于一般企业目的，其中可能包括偿还或回购其债务，包括其任何现有的可转换票据、资本支出、运营资金和潜在收购。Lumentum不时评估潜在的业务、技术或产品收购。然而，目前Lumentum尚未就任何悬而未决的重大收购达成任何最终协议。

在上述同时回购中回购的2026年票据持有者可以在公开市场购买普通股，以解除他们可能持有的有关2026年票据的任何对冲头寸。这些活动可能会影响普通股的交易价格，如果与此次发行同时进行，可能会导致Lumentum发行的票据的初始转换价格更高。

就票据的定价而言，Lumentum预计将与一个或多个初始买家和/或其各自的附属公司和/或其他金融机构（“期权对手方”）进行私下谈判的上限看涨交易。上限看涨交易将涵盖最初构成票据基础的普通股股数，但须遵守与适用于票据的反稀释调整基本类似的习惯反稀释调整。上限看涨交易通常预计将减少票据转换后对普通股的潜在稀释和/或抵消Lumentum需要支付的超过已转换票据本金金额的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消受到上限的限制。如果初始买家行使购买额外票据的选择权，Lumentum预计将使用出售此类额外票据的一部分净收益与期权对手方进行额外的上限看涨交易。

Lumentum已获悉，在建立上限看涨交易的初始对冲方面，期权对手方或其各自的附属公司可能会就普通股进行各种衍生品交易和/或在票据定价同时或之后不久购买普通股股份。该活动可能会增加（或减少任何跌幅的幅度）当时普通股或票据的市场价格。此外，Lumentum已被告知预计期权交易对手方或其各自的关联公司可能会在票据定价后和票据到期之前通过签订或平仓有关普通股的各种衍生品和/或在二级市场交易中购买或出售Lumentum的普通股或其他证券来修改其对冲头寸（并且很可能在与票据转换相关的观察期内这样做，与票据的任何赎回或基本面变动回购有关，并且在票据的任何其他回购之后，Lumentum会解除相应部分的上限看涨交易）。该活动还可能导致或阻止普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，并且，如果该活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，它可能会影响票据持有人将在票据转换后收到的对价的金额和价值。

根据该法案的第144 A条，票据将提供给合格的机构买家。票据或票据转换后可发行的普通股股份（如果有的话）都没有根据该法案或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，并且在没有登记或此类登记要求的适用豁免的情况下，不得在美国发售或出售。

本公告既不是出售任何该等证券的出售要约，也不是购买任何该等证券的购买要约的招揽，在任何该等要约、招揽或出售为非法的司法管辖区内，亦不构成要约、招揽或出售。