Nukkleus将以1400万美元现金和股权收购Tiltan Software Engineering Ltd.

2025年9月1日，Nukkleus Inc.（“Nukkleus”或“公司”）及其全资以色列子公司Nukk Picolo Ltd.（“子公司”）与Tiltan Software Engineering Ltd.（“Tiltan”）（一家专门从事国防和航空航天行业人工智能软件解决方案的以色列公司）以及Tiltan的唯一股东Arie Shafir（“股东”）签订了股票购买协议（“协议”）。

Tiltan是一家成立于2015年的以色列公司，专门提供用于地理信息系统（Geographic Information Systems）、国防和商业应用的地图、建模和模拟技术的人工智能解决方案。

根据该协议，该子公司将收购Tiltan 100%的已发行股本和已发行股本，总购买价为47，600，000新谢克尔（按当前汇率计算约为1，400万美元）（“购买价”）。

购买价将通过现金和股权对价的组合支付，如下所示：

现金部分：35，700，000新谢克尔（约1，050万美元），占购买价的75%，将分六次平均支付，每次5，950，000新谢克尔（约175万美元）。第一笔分期付款在交易结束时支付，随后在180天内每36天支付一次。关于现金部分，在执行和交付协议后，公司向股东发行了本金为29 750 000新谢克尔（约875万美元）的有担保本票（"票据"），占现金部分的六分之五。该票据不附息，除非发生违约事件，在这种情况下，利息按每年10%计算。该票据分五期支付，每次5，950，000新谢克尔，在180天的付款期内支付。公司可以随时预付票据，且不受罚款。此外，前三笔现金付款中每笔的666，667新谢克尔（总计2，000，000新谢克尔）将由Tiltan保留作为运营资金，而不是分配给股东。该票据以将转让给公司的Tiltan股份的第一优先权抵押。

股权部分：收盘时，公司将存入Nukkleus普通股的托管股份，以确保收盘后第180天（“结算日”）到期的付款。在结算日，股东将从托管机构收到等于购买价格25%的股份数量，股份数量将基于结算日的市场价格。如果托管股份的价值超过购买价格的25%，股东应仅收到其有权获得的股份数量，超出的股份应返还给公司。如果托管股份的价值低于购买价格的25%，或11，900，000新谢克尔（约350万美元），公司将向股东发行额外股份或以现金支付差额。

交易须符合惯例成交条件，包括：

就此次交易而言，双方同意建立一项员工保留和激励计划，包括（i）股东从购买价格中分配500，000新谢克尔，（ii）Nukkleus出资1，000，000新谢克尔，以及（iii）向Tiltan员工授予的Nukkleus股票期权1，000，000新谢克尔。Tiltan的首席执行官将确定该计划下的个人分配。

通过此次收购，Nukkleus将获得Tiltan的专有国防和航空航天软件产品组合，包括T-BAT（GPS拒绝导航和着陆软件）、T-TRACK（实时视频运动检测和跟踪）、AGM（从航空图像生成3D地图和地理信息系统）、TOPS（具有热和雷达功能的基于物理的3D模拟系统）、Majestic.ai（人工智能训练数据集和合成数据生成）和T-Aware（用于态势感知的多传感器运营管理系统）。

本协议包含双方的习惯陈述、保证和契约。双方已同意赔偿条款，但免赔额和上限为购买价格的10%。本协议受特拉华州法律管辖，争议须接受调解，必要时可由以色列特拉维夫-雅法法院适用特拉华州法律进行裁决。

作为公司向国防和航空航天市场战略扩张的一部分，Nukkleus收购了Nukkleus Defense AI Apps，Inc.，特拉华州子公司（“Nukkleus Defense”）将专注于Tiltan国防相关软件解决方案的商业化以及国防和航空航天应用专有软件解决方案的开发。