海南EF账户业务扩容增量，金融支持自贸港封关运作

（来源：金杜研究院）

2024年4月3日，中国人民银行海南省分行发布《海南自由贸易港多功能自由贸易账户业务管理办法》（以下简称《海南EF账户管理办法》），并自2024年5月6日起在海南自由贸易港（以下简称海南自贸港）正式上线运行多功能自由贸易账户（以下简称EF账户）。关于海南EF账户的账户分类及管理要求、资金划转规则等内容，可详见先前发布的《多功能自由贸易账户实施在即，海南自贸港内企业能做点啥？》。

经过1年多以来的运行，EF账户业务稳步有序扩容增量，特别是适用于海南自贸港内机构的EFE账户自2025年以来已逐步扩大范围，且开户数量稳步上升，为海南自贸港内机构在跨境资金流动方面带来了极大的自由便利。据中国人民银行海南省分行在2025年第三季度新闻发布会上介绍，仅在2025年上半年，海南自贸港已新增EF账户273个（其中EFE账户131个），并且EF账户发生业务量已达到折合人民币918亿元（其中跨一线资金划转673.4亿元）[1]。截至2025年7月28日，海南自贸港已有10家银行试点开展EF账户业务，共开立EF账户超过480个，累计发生资金收支折合人民币逾1700亿元。[2]

海南自贸港将于2025年12月18日正式启动封关运作，根据《中华人民共和国海南自由贸易港法》《海南自由贸易港建设总体方案》的制度设计，海南自贸港的建设也将进入新的阶段。在此之际，本文旨在对EFE账户与现行的其他资金跨境通道进行比较分析并探讨EFE账户的具体使用场景，以期对希望在海南自贸港投资兴业的市场主体有所裨益。

01

EFE账户与其他资金跨境通道的比较

1. 境外直接投资（ODI）

通过境内普通账户开展ODI和通过EFE账户开展ODI的比较如下：

2. 外债

通过境内普通外债账户借用外债和通过EFE账户借用外债的比较如下：

3. 境外放款

通过境内普通账户进行境外放款和通过EFE账户进行境外放款的比较如下：

4. 全国版跨境资金池

EFE账户项下自建跨境资金池与中国人民银行《关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发〔2015〕279号）项下的跨境双向人民币资金池（“跨境双向人民币资金池（全国版）”）以及国家外汇管理局发布的《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号）项下的跨境资金集中运营安排（“本外币跨境资金池（全国版）”）的比较如下：

总体来说，由于跨境双向人民币资金池（全国版）和本外币跨境资金池（全国版）项下的跨境资金流动额度是根据全体境内成员企业的所有者权益总额确定的，而EFE账户的同名划转有限“渗透”额度仅为开户主体上一年度所有者权益的1倍，故在跨境双向人民币资金池（全国版）和本外币跨境资金池（全国版）项下可以获得更大的跨境资金流动额度。但是，由于跨境双向人民币资金池（全国版）和本外币跨境资金池（全国版）对成员企业的营业收入或本外币国际收支规模均设置了较高的标准，并且搭建该等资金池需要通过人民银行或外汇管理局的事前备案，而EFE账户项下自建跨境资金池仅需要开立EFE账户即可搭建，故EFE账户项下自建跨境资金池具有准入门槛较低，并且无需监管审批备案的优势。

02

EFE账户的使用场景

EFE账户的使用场景主要包括以下方面，但目前以跨境贸易和境外放款的场景为主。

1. 跨境贸易结算

在跨境贸易的场景下，可以进一步细分为以下场景：

（1）

出口场景：企业可以通过EFE账户直接收取境外买方支付的货物/服务贸易价款；

（2）

进口场景：企业可以从境内同名人民币账户划转资金至EFE账户用于向境外供应商支付，也可以使用EFE账户中的现有资金用于向境外供应商支付。

相较于使用境内普通账户办理跨境贸易结算时可能需要凭借合同、发票和报关单等背景资料在银行办理结算，使用EFE账户时凭收付款指令即可办理结算，有助于提升企业结算便利性和资金周转效率。

2. 境外放款

如上文所述，通过EFE账户进行境外放款无需到外汇管理局开展前置业务登记、备案或开立专户，境外放款的资金可以直接从EFE账户汇出至境外借款人的账户。同时，在企业完全使用EFE账户的同名划转有限“渗透”额度并通过EFE账户进行境外放款的情形下，相较于通过境内普通账户进行境外放款，企业可以享受到更高的境外放款额度。因此，企业通过EFE账户进行境外放款以用于为境外关联企业补充资金是目前EFE账户较为常见的使用场景。

3. 境外投资（ODI）

如上文所述，企业使用EFE账户办理ODI项下资金汇出仍需要受限于发展改革部门和商务部门审批的投资金额，并且在汇出资金来源于境内同名人民币账户的资金的情形下，将同时占用同名划转有限“渗透”额度。考虑到在取得发展改革部门和商务部门的ODI审批或备案后，在银行办理ODI业务登记仅为程序性事项，故通常情况下企业仍会选择使用境内普通账户办理ODI项下资金汇出，以避免占用EFE账户的同名划转有限“渗透”额度。

4. 外债

如上文所述，若企业借用的外债资金主要在境外使用的，建议使用EFE账户。但由于企业借用的外债资金通常是在境内使用，而相较于使用EFE账户并进行同名划转，使用境内普通外债账户借用外债时可以获得更高的外债额度，故实践中使用EFE账户借用外债并不是惯常情形。

5. 汇率风险管理场景

由于EFE账户适用CNH（离岸人民币）价格，叙做结售汇及衍生交易无需提供背景材料，并且EFE账户远期购汇方向亦不受风险准备金影响，故企业在进行跨境交易时可以利用EFE账户灵活选择CNH（离岸人民币）和CNY（在岸人民币）两个市场价格，择优交易。

随着海南自贸港将于2025年12月18日启动封关运作，中国人民银行海南省分行在2025年第三季度新闻发布会上也提出将继续支持实体经济用好海南自贸港金融开放创新政策。因此，我们相信海南EF账户业务后续将持续地扩容增量，为前来海南自贸港投资兴业的境内外企业提供跨境资金流动上的自由便利。考虑到EFE账户的开户条件中包含在海南自贸港注册成立半年以上（含）这一要求，我们建议具有EFE账户使用需求的企业应提前布局，以便为后续利用EFE账户开展跨境资金运营积累有利条件。

脚注：

[1] https://mp.weixin.qq.com/s/s45ba7YHPl5VWJCTLU10HA

[2] https://mp.weixin.qq.com/s/ryXyRi913j2EgB2Iuy39ig

本文作者

黄建贤

合伙人

银行融资部

huangjianxian@cn.kwm.com

业务领域：银行与融资、融资租赁、商业保理等

黄建贤律师在各项交易中为国际及国内银行提供法律服务,  包括银团贷款、项目融资、并购融资以及金融机构的设立；他为各类金融机构及地方金融组织就其各种日常业务、运营和市场活动提供监管合规方面的法律意见。黄建贤律师也向接受各种金融服务的借款人及其他公司客户提供法律服务，涉及一般借款、结构性产品及贸易融资等。

业务领域：跨境并购、境外投资、私募股权投资及外国直接投资

刘律师在该领域有十多年的执业经验，曾代表多家大型跨国公司、私募股权基金、中国企业参与重大跨境并购交易，并向众多欧美跨国公司、中国企业的投资项目及公司日常经营合规等提供法律服务，涉及汽车、医药、制造业、能源/新能源、航空航天、TMT等多种行业。刘律师对于协助中国国企、民营企业开展“一带一路”境外投资项目也具有丰富的经验。

任轲

律师助理

银行融资部