港股并购：给卖家的这1.47亿股新股，不会马上全部给他。这些股票会被先交给一个第三方托管人锁起来18个月。

核心一句话：

一家叫财讯传媒的上市公司，要用发新股的方式，收购一个叫“多燕瘦”的健康品牌公司。

详细解读：

1. 谁买谁？

买家： 财讯传媒集团（你的公司，股票代码0205.HK）。它自己没现金，所以用它的全资子公司“Honor Fame”出面买。

卖家： 一家叫“Brother Angel And His Friends Investment Ltd”的投资公司。

卖的东西： 卖家持有的“目标公司”（BFB Development Inc.）的100%股权。这个“目标公司”旗下拥有一系列子公司，核心品牌就是“多燕瘦”。

2. 怎么付钱？—— 发股票！

收购总价是 3822万港元。

财讯传媒不会掏现金，而是通过向卖家发行新股来支付。

总共发行 1.47亿股 新股给卖家。

发行价是每股 0.26港元（比当时市价大概打了17.5%的折扣）。

3. 发这么多新股，有什么影响？

对你的股权稀释： 发完这1.47亿股新股后，公司总股本会变大。你原来持有的股份数量没变，但在公司总股本里的占比变小了（被“稀释”了）。公告算了笔账，发完新股后，卖家将变成公司的第二大股东，持股比例约11.75%。

好消息是： 公司认为即便增发了这么多新股，仍然能符合联交所规定的“公众持股量”要求，不影响上市地位。

4. 最重要的保护条款——托管与对赌

这是整个交易最核心的风险控制措施，对公司和小股东非常有利：

股票先押着：给卖家的这1.47亿股新股，不会马上全部给他。这些股票会被先交给一个第三方托管人锁起来18个月。

对赌条件（解锁条件）： 在这18个月里，必须满足两个条件，卖家才能拿回股票：

业绩达标（盈利保证）： “多燕瘦”公司必须在完成收购后的365天内，赚到不少于382万港元的净利润。

董事会认可： 公司董事会觉得“多燕瘦”的业务发展得不错，足够多元和可持续，并且能和财讯传媒现有的业务产生“协同效应”（比如互相帮忙赚钱）。

如果做不到会怎样？—— 惩罚很严厉！

如果上面两条任何一条没做到，财讯传媒有权终止交易！

公司可以把托管的1.47亿股新股直接在市场上卖掉，钱全部归公司所有。

同时，已经把“多燕瘦”公司白拿回来（零代价归还给卖家）。

这意味着，如果收购的公司不达标，财讯传媒相当于没花钱就白用了对方公司一段时间，还可能赚了卖股票的钱。

5. 为什么要买？—— 公司的理由

拓展新业务： 财讯传媒自己主要做广告、杂志、贷款和电商。“多燕瘦”是知名健康品牌，线上卖得很好，公司想进入大健康领域。

产生“协同效应”： 财讯传媒有广告和营销经验，正好可以帮“多燕瘦”卖得更好；反过来，“多燕瘦”也能给财讯传媒带来新的收入。

不花现金： 用股票支付，不消耗公司现有的现金储备。

6. 风险提示（公司官方提醒）

这个交易还需要满足一些先决条件（比如联交所批准新股票上市），所以不一定100%能完成。

因此，投资者买卖股票时要小心谨慎。

总结一下：

这就好比：

财讯传媒想买一个很火的甜品店（多燕瘦），但不想付现金。就跟店主说：“我把我的公司股份按打折价算给你当钱。不过这些股份我先帮你存着，如果接下来一年半里，你这个店还能继续赚到承诺的钱，并且跟我自己的业务合得来，股份就全给你。如果做不到，那我就把你的店还给你，而我给你的股份我就卖掉，钱归我。”

对上市公司和小股东来说： 这是一个风险较低、潜在回报较高的收购，因为用股票支付且设有严厉的对赌条款，保护了现有股东的利益。